中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：早上9點(diǎn)，廣州大都會(huì)廣場(chǎng)的一樓大廳，數(shù)十位白領(lǐng)排隊(duì)等著搭乘電梯上班，盡管運(yùn)行著8部電梯，場(chǎng)面依然顯得擁擠。在這棟天河北路的高層寫字樓里，威華股份(002240,股吧)只是一家十分普通的公司，位于17層。它的鄰居們不會(huì)想到，這家不起眼的公司正在醞釀一場(chǎng)轟動(dòng)資本市場(chǎng)的重組，未來擁有的稀土帝國可以輕易地買下整棟大廈。
“深夜11點(diǎn)，還要打開股吧看看帖子”，這是威華股份高管們心態(tài)的一個(gè)縮影。在他們看來，敏感的資本市場(chǎng)帶來的緊張，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過運(yùn)作百億重組應(yīng)有的興奮。作為一家上市5年多的中小板“老兵”，威華股份從未被資本市場(chǎng)如此看重，也從未感受過這般質(zhì)疑聲鋪天蓋地襲來的壓力。
為何贛州稀土?xí)x擇威華股份作為借殼對(duì)象，這是縈繞在許多投資者心頭的疑問。中國證券報(bào)記者分赴廣州、贛州，通過與威華股份、贛州市國資委、贛州稀土集團(tuán)等重組“操盤者”面對(duì)面的采訪，揭開了這樁蛇吞象交易背后的諸多謎團(tuán)。
五晝夜敲定借殼對(duì)象
11月14日，威華股份停牌進(jìn)入到了第四個(gè)交易日。10天前，一份贛州稀土借殼的公告，讓威華股份瞬間成為了資本市場(chǎng)的焦點(diǎn)。盡管威華股份現(xiàn)在的股價(jià)還停留在停牌前的7.7元，但是市場(chǎng)對(duì)于贛州稀土“下嫁”民營中小板公司背后原因的猜測(cè)卻一刻也沒有停歇。既非國企背景，也沒有昌九生化(600228,股吧)那般姻親關(guān)系，威華股份為何可以在贛州稀土與近20家上市公司傳出“緋聞”之后，最終牽手“白富美”？
時(shí)間回到2013年4月21日，那是一個(gè)決定贛州稀土命運(yùn)的日子。這一天凌晨，位于長征大道的贛州市人民政府辦公大樓依然亮著燈光，眾多市領(lǐng)導(dǎo)聚集在會(huì)議室，參加一場(chǎng)緊急召開的市長辦公會(huì)，議題是確定贛州稀土遴選借殼對(duì)象的最終標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)過激烈的討論，出于選擇最好的借殼對(duì)象的考慮，國有企業(yè)、可轉(zhuǎn)讓原股份等兩個(gè)可以加分標(biāo)準(zhǔn)被刪除。如此，所有備選對(duì)象站在了同一起跑線上，也為威華股份的最終入圍埋下了伏筆。
“5個(gè)晝夜敲定借殼對(duì)象，整個(gè)過程太緊張了?！?1月13日，贛州市國資委負(fù)責(zé)人接受了中國證券報(bào)記者采訪，回顧起半年多前的決策過程，依然覺得十分激動(dòng)。
早在2011年3月，贛州稀土擬借殼上市的消息就在資本市場(chǎng)傳開。根據(jù)國土資源網(wǎng)站信息，贛州稀土（含全資子公司）擁有全國67張稀土采礦證中的44張。一個(gè)擁有如此多資源的“美女”擬“招親”，肯定會(huì)招來眾多的“緋聞”。前后牽涉到贛州稀土借殼傳聞的上市公司多達(dá)近20家，除了深陷融資爆倉漩渦的昌九生化，還有西南藥業(yè)(600666,股吧)、四環(huán)生物(000518,股吧)、贛能股份(000899,股吧)，以及五礦稀土(000831,股吧)、廣晟有色(600259,股吧)等上市公司。
對(duì)于市場(chǎng)上的相關(guān)借殼緋聞傳言，贛州稀土高管對(duì)中國證券報(bào)記者明確表示：“跟我們真正接觸，討論借殼上市的（上市公司）只有兩家——ST宏盛和威華股份，其他都是市場(chǎng)炒作。”
事實(shí)上，贛州稀土真正啟動(dòng)上市選殼是在今年的4月17日，贛州稀土集團(tuán)資本運(yùn)作組當(dāng)天下午召開會(huì)議，啟動(dòng)上市選殼工作，集體研究制定選殼工作方案。在贛州稀土集團(tuán)認(rèn)為預(yù)期的時(shí)間內(nèi)可以完成整治、整合的背景下，經(jīng)過仔細(xì)推敲，一份選殼方案于18日正式擺在了贛州市國資委的桌面上。這份方案包含了評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)的六大指標(biāo)：贛州稀土集團(tuán)股權(quán)比例、贛州稀土集團(tuán)持股數(shù)、總股本、留給上市公司現(xiàn)金（3億元為零分起點(diǎn)，少的扣分，多的加分）、國有企業(yè)（可加分）、可轉(zhuǎn)讓原股份（可加分）。其中，可轉(zhuǎn)讓原股份的意思是，如果達(dá)不到贛州稀土集團(tuán)持股比例要求，老股東需要向贛州稀土轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
作為當(dāng)?shù)氐闹е髽I(yè)，贛州稀土的“招親”無疑是慎之又慎，特意設(shè)置了AB制的遴選模式，情節(jié)像選秀節(jié)目一般跌宕起伏，而過程又分外的嚴(yán)肅。在規(guī)則設(shè)置上，殼對(duì)象的資料分為AB卷，A卷有上市公司具體的情況（包括代碼、名稱、聯(lián)系電話），B卷不能有上市公司具體情況，相關(guān)數(shù)據(jù)不能是當(dāng)期的準(zhǔn)確數(shù)據(jù)，必須在準(zhǔn)確數(shù)據(jù)上下5%以內(nèi)，以免對(duì)號(hào)入座，消息外泄。
4月19日下午股市收盤后，借殼第一輪篩選正式舉行，地點(diǎn)就在贛州稀土礦業(yè)公司的四樓會(huì)議室?！爱?dāng)天，所有參與人員全部上交了手機(jī)，放置在規(guī)定地點(diǎn)由工作人員統(tǒng)一保管，同時(shí)現(xiàn)場(chǎng)全程錄音錄像。”一位贛州稀土集團(tuán)人士介紹，在符合評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)的條件下，券商等推薦單位共計(jì)推薦了22個(gè)殼公司，其中A卷立即鎖入保險(xiǎn)（放心保）箱，并打開B卷評(píng)分，得分前6名備選企業(yè)納入到了選殼名單，并上報(bào)給相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，但上報(bào)材料中沒有入選公司的具體名稱、聯(lián)系方式和股票代碼。
由于讓殼公司老股東出讓股權(quán)容易引發(fā)抵觸，而且，當(dāng)時(shí)贛州市主管領(lǐng)導(dǎo)在對(duì)待國企、民企是否一視同仁方面也存在分歧，于是，21日凌晨，在緊急召開的市長辦公會(huì)上，贛州市決定同等對(duì)待國企和民企，兩個(gè)加分條款被刪除。
拿到新的選殼原則和評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)之后，贛州稀土集團(tuán)21日上午召集相關(guān)人員，對(duì)22家匿名備選殼公司進(jìn)行重新篩選和計(jì)算?！暗梅值谝坏氖荁卷序號(hào)7公司，得分第二的是B卷序號(hào)2公司”，在主持人宣讀評(píng)分結(jié)果之后，工作人員現(xiàn)場(chǎng)打開A卷保險(xiǎn)箱，A卷對(duì)應(yīng)B卷序號(hào)7公司的名稱赫然寫著——威華股份。
威華股份作為各方為贛州稀土選定的準(zhǔn)“夫婿”，贛州國資委一位負(fù)責(zé)人表示很認(rèn)可：“威華股份是個(gè)比較優(yōu)良的殼，首先它的每股凈資產(chǎn)4元多，而股價(jià)是5.14元，發(fā)行對(duì)價(jià)低，有利于提高贛州稀土集團(tuán)的股權(quán)占比。此外，由于股價(jià)較低，國有資產(chǎn)注入進(jìn)去之后，保值增值的空間很大。與此同時(shí)，方案設(shè)計(jì)非常明確，威華股份是個(gè)凈殼，沒有職工安置，債務(wù)糾紛?！?
重組停牌遭遇雙響炮
“4月21日，我們接到了贛州稀土方面的電話，通知我們公司成為了它借殼的目標(biāo)公司，詢問是否愿意洽談重組合作?！蓖A股份一位高管接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)透露，當(dāng)時(shí)，贛州稀土明確提出了兩個(gè)先決條件：凈殼、遷址。
“好女不愁嫁”，這句話用在贛州稀土身上十分恰當(dāng)。正因?yàn)樽陨硇酆竦馁Y源優(yōu)勢(shì)，在選擇殼公司和提出重組條件方面，作為借殼方的贛州稀土顯得頗為強(qiáng)勢(shì)?！氨唤铓す颈仨毘兄Z同意把注冊(cè)地遷移至贛州，殼公司為無固定資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員安置負(fù)擔(dān)，這是殼入選的基本原則。”贛州稀土集團(tuán)高管在與中國證券報(bào)記者交流中反復(fù)強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)。
巧合的是，早在今年4月16日，威華股份已經(jīng)公告因重組事項(xiàng)停牌，難道上市公司能夠未卜先知，預(yù)感到贛州稀土將于5天后來電？威華股份高管否認(rèn)了這一猜想，“曾經(jīng)有投資者質(zhì)疑過這一點(diǎn)，我想澄清一下，我們停牌絕對(duì)不是因?yàn)橼M州稀土。”
中國證券報(bào)記者也從贛州方面得到了印證。一位贛州稀土集團(tuán)高管介紹，在得到威華股份同意滿足贛州稀土集團(tuán)提出的相關(guān)借殼條件后，立即請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)威華股份進(jìn)行了盡職調(diào)查。“當(dāng)時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)4月16日威華股份已經(jīng)停牌。為此，我們特意進(jìn)行了核實(shí)，確認(rèn)威華股份停牌是因?yàn)楣疽M(jìn)行內(nèi)部重組，與贛州稀土集團(tuán)借殼的原因無關(guān)?！?
事實(shí)上，威華股份4月16日停牌的真正原因是計(jì)劃非公開發(fā)行股份收購梅州市威華銅箔制造有限公司。出乎威華股份意料的是，停牌之后竟然接到了另一份來自贛州稀土的“邀約”，意外的實(shí)現(xiàn)了重組“雙響炮”。
于是，接受贛州稀土借殼，還是內(nèi)部重組，成為了擺在威華股份董事長李建華面前的一道難題。凈殼是贛州稀土提出的基本原則，這意味著李建華將失去上市公司的控制權(quán)，帶著經(jīng)營多年的人造板生產(chǎn)等資產(chǎn)離開，進(jìn)而接受成為一名威華股份“小股東”的現(xiàn)實(shí)。
經(jīng)過反復(fù)衡量，威華股份決定接受邀請(qǐng)，并立即趕到贛州，展開了“入贅”贛州稀土的第一輪磋商。此后，5月3日，贛州稀土集團(tuán)人員趕到廣州，與威華股份敲定了中介機(jī)構(gòu)，以及后續(xù)重組方案的工作流程。
之所以威華股份同意接受贛州稀土借殼，除了股權(quán)升值的原因外，更主要是迫于上市公司基于改善基本面的壓力。2008年5月，威華股份登陸中小板，發(fā)行價(jià)15.7元/股。翻看近些年的財(cái)務(wù)報(bào)告可以發(fā)現(xiàn)，上市前的2007年成了威華股份業(yè)績最好的時(shí)候，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤16879.18萬元。此后，2008年至2012年威華股份凈利潤分別為6751.27萬元、-4994.79萬元、1900.43萬元、938.4萬元、-11687.54萬元。
“纖維板行業(yè)是嚴(yán)重過剩，這是短期內(nèi)沒法好轉(zhuǎn)的。現(xiàn)在關(guān)停很多廠家，但是還沒有達(dá)到目標(biāo)，產(chǎn)能還是明顯過剩。目前來看，這個(gè)局面很難改變，只有淘汰掉一大批才行?！蓖A股份高管介紹，導(dǎo)致上市后業(yè)績滑坡的主要原因是中纖板市場(chǎng)疲軟和產(chǎn)能過剩，盡管今年以來通過管理模式的變化取得了良好的效果，不過前三季度依然只是實(shí)現(xiàn)了367萬元的微利。
在上市的5年多時(shí)間里，威華股份僅實(shí)施了一次分紅和一次轉(zhuǎn)增，更多的年份因業(yè)績不佳沒有進(jìn)行利潤分配。股價(jià)也從上市時(shí)的發(fā)行價(jià)15.7元，逐級(jí)下行至停牌前的4.77元。如今，贛州稀土借殼被威華股份的投資者認(rèn)為是一次“發(fā)財(cái)”的良機(jī)，同時(shí)，上市公司的董事會(huì)也將其看作改善資產(chǎn)狀況的良機(jī)。
“目前，困擾纖維板業(yè)務(wù)的主要因素是巨額的銀行貸款利息，2012年財(cái)務(wù)費(fèi)用支出高達(dá)8197萬元。未來，這些資產(chǎn)從上市公司剝離之后，我們將積極降低貸款規(guī)模，讓纖維板業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)良性發(fā)展?！痹谕A股份一位董事看來，今后資產(chǎn)、人員都沒有變化，只是沒了上市公司的名號(hào)，如果能夠讓實(shí)業(yè)發(fā)展得更好，也算是一種雙贏。
資金壓力迫借殼提速
從贛州黃金機(jī)場(chǎng)出發(fā)，沿著迎賓大道前行，一路上不時(shí)會(huì)閃現(xiàn)出稀土加工企業(yè)的名字，從事的業(yè)務(wù)各不相同，稀土陶瓷，稀土刀具、釹鐵硼、永磁電機(jī)、發(fā)光材料……進(jìn)入市區(qū)之后，“稀土王國歡迎你”，“加快稀土產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，促進(jìn)贛南蘇西振興發(fā)展”等標(biāo)語分外醒目，讓人覺得贛州這座城市的稀土烙印無處不在。
雖然贛州有著得天獨(dú)厚的稀土資源，不過如何更好地發(fā)展稀土產(chǎn)業(yè)卻面臨著巨大的難題。在國務(wù)院前年下發(fā)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》后，贛州稀土集團(tuán)根據(jù)文件精神，立即全面停產(chǎn)，對(duì)稀土礦產(chǎn)進(jìn)行整合、整治。從2011年停產(chǎn)到現(xiàn)在已經(jīng)有兩年半時(shí)間，除了重點(diǎn)工程壓覆礦的回收，為環(huán)評(píng)而做的試驗(yàn)礦的試點(diǎn)開采外，沒有開采礦。
“缺錢，這是我們急于推動(dòng)借殼上市的最重要原因。贛州市稀土產(chǎn)業(yè)的整治、整合，環(huán)境的整治，標(biāo)準(zhǔn)化礦山建設(shè)，完整產(chǎn)業(yè)鏈的打造，都需要巨額費(fèi)用?！痹谮M州稀土集團(tuán)一位高管看來，借殼上市是加快推動(dòng)當(dāng)?shù)叵⊥廉a(chǎn)業(yè)發(fā)展的唯一選擇。
上述高管給中國證券報(bào)記者算了一筆賬，目前，贛州稀土集團(tuán)已成功并購市內(nèi)兩家稀土分離企業(yè)，并順利與市內(nèi)其他十家分離企業(yè)簽訂并購要約協(xié)議。經(jīng)初步核算，要全面完成贛州市內(nèi)稀土分離企業(yè)并購，總共需要資金約20億元。同時(shí)，根據(jù)國家有關(guān)文件規(guī)定，目前贛州稀土礦業(yè)公司需要繳交的費(fèi)用數(shù)額巨大，具體到采礦權(quán)價(jià)款、水土保持設(shè)施補(bǔ)償費(fèi)、環(huán)境治理和生態(tài)恢復(fù)保證金、土地復(fù)墾費(fèi)用，總金額達(dá)23億元，企業(yè)負(fù)擔(dān)十分沉重。如沒有及時(shí)繳交上述費(fèi)用，稀土礦山整合后的44本新采礦權(quán)證無法到位，轉(zhuǎn)型開采無法推廣。
此外，稀土行業(yè)所需的環(huán)保投入也是巨額的。2013年10月25日，贛州稀土礦山整合項(xiàng)目（一期）環(huán)境影響報(bào)告剛剛通過，環(huán)評(píng)設(shè)施的相關(guān)費(fèi)用達(dá)5.23億元。這還僅是兩個(gè)縣的12個(gè)礦。第二期環(huán)境影響報(bào)告正在編制，預(yù)計(jì)二期32個(gè)礦的環(huán)評(píng)設(shè)施的相關(guān)費(fèi)用要超過10個(gè)億。
“光靠我們現(xiàn)在的生產(chǎn)經(jīng)營模式，有限的融資渠道是解決不了巨額費(fèi)用的，必須尋找到最佳的經(jīng)營模式，尋找到一條最有利籌集資金，解決稀土整治整合工作中所需巨額費(fèi)用的途徑。經(jīng)過專家論證，只有向資本市場(chǎng)募集資金，才最有效最便捷，而借殼上市是最佳途徑。”上述高層表示。
贛州國資委一位負(fù)責(zé)人道出了借殼上市的另一層含義：按照國家相關(guān)規(guī)劃，預(yù)期中獲支持組建的稀土大集團(tuán)中，目前只有贛州稀土集團(tuán)沒有上市。從這個(gè)角度上說，加快上市步伐也是貫徹落實(shí)國家組建稀土大集團(tuán)的重要舉措。
凈資產(chǎn)成為意外優(yōu)勢(shì)
在資本市場(chǎng)中，曾經(jīng)與贛州稀土傳出“緋聞”的上市公司不少，如今贛州稀土“移情別戀”選擇牽手威華股份，于是乎，投資者自然而然地將“舊情人”與“新郎官”擺在了一起比較，到底什么原因讓贛州稀土更鐘情于后者？一個(gè)最主要的猜想是，威華股份股價(jià)低，按照借殼方案，贛州稀土方面可以獲得14.76億股上市公司股份，而“舊情人”股價(jià)偏高，如果借殼，獲得的股份太少。
但讓人意外的是，威華股份吸引贛州稀土的最大魅力并不是股價(jià)低，而是逾15億元的凈資產(chǎn)。
“在遴選殼公司的現(xiàn)場(chǎng)，確定序號(hào)7公司是威華股份之后，我們進(jìn)行了核對(duì)。威華股份最大的亮點(diǎn)是其擁有15多億元的凈資產(chǎn)。按照我們凈殼的要求，需要對(duì)方用現(xiàn)金將相關(guān)資產(chǎn)置換出去，這樣贛州稀土借殼上市之后可以獲得大量的現(xiàn)金?！壁M州稀土集團(tuán)高管表示，由于急需資金投入稀土礦產(chǎn)進(jìn)行整合、整治，寬裕的現(xiàn)金流有著重要的意義。
在此之后，經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估，威華股份的“優(yōu)勢(shì)”進(jìn)一步擴(kuò)大了。重組預(yù)案顯示，威華股份凈資產(chǎn)賬面值為159264.83萬元，評(píng)估值為人民幣201515.89萬元，評(píng)估增值42251.06萬元，增值率26.53%。
20億元的凈資產(chǎn)評(píng)估值，在贛州稀土集團(tuán)的眼中是“優(yōu)勢(shì)”，而在威華股份看來卻是巨大的壓力。因?yàn)榘凑罩亟M預(yù)案條款約定，威華銅箔不僅需要掏出20.15億元現(xiàn)金，置換出威華股份全部資產(chǎn)及全部負(fù)債，此后還需要負(fù)擔(dān)償還置出資產(chǎn)中的約10億元的負(fù)債。這意味著，威華銅箔需要籌措約30億元的資金來應(yīng)對(duì)未來的資產(chǎn)置換和后續(xù)的債務(wù)處置。
從資產(chǎn)狀況來看，威華銅箔顯然無力承擔(dān)如此龐大的資金壓力，威華股份董事長李建華及其一致行動(dòng)人李曉奇無疑將要為本次擬置出資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)提供更多的融資或擔(dān)保義務(wù)。
籌措30億元資金面臨的壓力是常人無法想象的，以至于贛州稀土與威華股份的重組過程中，一度出現(xiàn)了“悔婚”的局面。
贛州市一位參與談判的人士透露，在2013年10月30日即將簽署協(xié)議的時(shí)候，借殼上市的雙方差點(diǎn)談崩。他介紹，在重組過程中，凈殼的風(fēng)險(xiǎn)一直是贛州稀土集團(tuán)重點(diǎn)關(guān)注的。盡管威華股份董事長同意用9家控股子公司價(jià)值18.49億元的股權(quán)對(duì)凈殼做抵押擔(dān)保，但是借殼方依然心里不踏實(shí)。“在簽協(xié)議的時(shí)候，贛州稀土集團(tuán)提出要李建華及一致行動(dòng)人將集團(tuán)其他資產(chǎn)作為凈殼的抵押，或者個(gè)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。而對(duì)方認(rèn)為這是附加條件，幾乎談不下去?！弊罱K，考慮到重組已進(jìn)行半年多，又即將進(jìn)行董事會(huì)審議，雙方達(dá)成了妥協(xié)。
對(duì)于后續(xù)的資金來源，威華股份在重組預(yù)案中表示，鑒于重組后上市公司持續(xù)盈利能力大幅提高，可以合理預(yù)期上述持股市值也會(huì)有較大幅度增加，可以通過股票質(zhì)押融資等方式為本次擬置出資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)提供融資或擔(dān)保。
