中國儲能網(wǎng)訊：山西煤炭整合已經(jīng)過去5年的時間，如今，當(dāng)初山西省政府通過行政力量強(qiáng)行推進(jìn)省內(nèi)煤炭企業(yè)整合所留下的法律隱患正在不斷爆發(fā)。最為典型的是華潤電力在那次整合中所獲得的部分煤礦，繼幾個月前被爆出的今業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)在被華潤并購過程中評估資產(chǎn)虛高之后，其另外一起并購又被相關(guān)債權(quán)人和投資人等訴至法院。而在山西，各類因當(dāng)年并購中的產(chǎn)權(quán)處理不清所導(dǎo)致的法律訴訟隨著省政府領(lǐng)導(dǎo)人的更換而不斷浮出水面。在如今煤炭市場不景氣的背景下，這些案件為山西整合后的煤炭產(chǎn)業(yè)蒙上了一層陰影?！吨袊?jīng)營報(博客,微博)》記者走訪了眾多縣市，調(diào)查了解這些不同類型的糾紛背后的真相。
調(diào)查一
華潤山西買礦糾紛再起
太原市檢察院已介入調(diào)查
華潤集團(tuán)在山西并購的煤礦中，又有一例被曝或存在主要資產(chǎn)虛假問題，且全部并購款項的接受方并非真正的煤礦所有者。近日，《中國經(jīng)營報》記者獲悉，華潤電力(00836.HK)并購山西古交邢家社鄉(xiāng)辦煤礦一案，已由太原市人民檢察院反瀆部門著手調(diào)查。檢查院已向相關(guān)舉報人數(shù)次了解情況。
而之前的10月15日，因“華潤百億并購山西金業(yè)集團(tuán)虛假資產(chǎn)”一事引致的小股東抱團(tuán)起訴華潤集團(tuán)董事會一案剛在香港開庭審理，尚未判決。
2009年~2011年上半年，華潤電力在山西煤礦企業(yè)兼并重組浪潮中相繼在該省呂梁、太原古交兩地購進(jìn)大量煤礦資產(chǎn)，使煤炭業(yè)成為公司電力主業(yè)之外又一個大的產(chǎn)業(yè)板塊。
并購金業(yè)案和并購邢家社煤礦案系同一整合主體、發(fā)生在同一地區(qū)的兩宗交易；不同的是，并購金業(yè)的平臺公司名為“太原華潤煤業(yè)有限公司”，并購邢家社煤礦的平臺公司名為“山西華潤煤業(yè)有限公司”，二公司都由華潤電力實際控制，兩起收購都屬于華潤內(nèi)部所謂的“古交項目”。本報記者實地采訪還證實，二公司在同一幢樓上辦公，主要領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)人員也完全重合，實際是“兩塊牌子，一套人馬”。
記者調(diào)查得知，邢家社煤礦是指古交市邢家社鄉(xiāng)政府所有的兩座集體煤礦——半溝煤礦和石老溝煤礦，華潤以“目前核定儲量”1100萬噸為基礎(chǔ)，出價1.7億元收購了兩座煤礦，而據(jù)多位知情人士估算，兩礦實際殘剩儲量不足上述數(shù)字一半；1.7億元并購款項則通過邢家社鄉(xiāng)政府配合，給予了承包老板耿四心(古交市一名煤老板)個人，集體企業(yè)莫名“消失”。
在華潤并購邢家社煤礦的協(xié)議書中，煤礦原債權(quán)債務(wù)和煤礦資產(chǎn)全部剝離，“不在擬定交易范圍內(nèi)”，這樣，附著在邢家社鄉(xiāng)辦煤礦之上的銀行貸款、個人債務(wù)和投資者權(quán)益在整合后被懸空。
今年以來，蘆恩則、張常青、武安維、閻福亮、康寶財、康昌忠等煤礦原債權(quán)人、投資人、普通工人等11名代表多次向太原市檢察院實名舉報集體資產(chǎn)被侵吞，檢方經(jīng)過兩次上會研究后，已交由反瀆職侵權(quán)部門著手調(diào)查。
邢家社鄉(xiāng)辦煤礦往事
邢家社鄉(xiāng)辦煤礦包括邢家社鄉(xiāng)石老溝煤礦和邢家社鄉(xiāng)半溝煤礦兩座礦井，兩座煤礦都是在上世紀(jì)80年代中期山西省“以資源補(bǔ)助貧困落后鄉(xiāng)鎮(zhèn)”的政策下開辦起來的。政府撥一塊資源給鄉(xiāng)鎮(zhèn)，準(zhǔn)其開礦賣煤，替代扶貧。當(dāng)時，撤鄉(xiāng)并鎮(zhèn)還沒有展開，同屬古交市兩個貧困鄉(xiāng)鎮(zhèn)的邢家社鄉(xiāng)和草莊頭鄉(xiāng)，分別辦起半溝礦和石老溝礦兩座小煤礦，分別于1986年、1984年投產(chǎn)。為了管理這些鄉(xiāng)政府旗下的集體企業(yè)，當(dāng)時的鄉(xiāng)鎮(zhèn)還都成立了“某某鄉(xiāng)煤炭工業(yè)公司”。
邢家社和草莊頭兩個鄉(xiāng)比鄰，兩個煤礦也礦界相連，在同一個資源片區(qū)；兩座煤礦的命運也一樣：工業(yè)公司借貸資金建起煤礦后，政府將煤礦承包給個人經(jīng)營，政府下達(dá)產(chǎn)量指標(biāo)，收取承包費。
2001年，草莊頭鄉(xiāng)并入邢家社鄉(xiāng)，兩座礦產(chǎn)權(quán)都?xì)w邢家社鄉(xiāng)政府，由邢家社鄉(xiāng)煤炭工業(yè)公司具體管理。
從建礦至2009年兩礦被整合關(guān)閉，石老溝礦經(jīng)歷兩任承包者：王玉平和耿四心；半溝礦歷經(jīng)康救命、蘆恩則、劉福印、閻文昌等多任承包者。在該二礦存續(xù)的二十六七年間，每座礦的年承包費一直為20萬~30萬元之間，鄉(xiāng)政府為建設(shè)煤礦在銀行借貸219萬余元，至今本息已達(dá)340余萬元。數(shù)任承包人在煤礦上也有投入，形成和邢家社鄉(xiāng)政府的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。其中在半溝煤礦，至整合前已經(jīng)法院判決的，鄉(xiāng)政府尚欠蘆恩則、張常青等原投資人37萬余元，另有拖欠二十多年前工人工資30余萬元，由7#坑原承包人閻福亮投資60萬元形成的“每采一噸煤給閻70元”的聯(lián)合開采權(quán)益等等。
2009年，半溝和邢家社煤礦都列入關(guān)閉名單，成為被整合礦，所有債權(quán)人都企盼在資產(chǎn)清算環(huán)節(jié)清收舊債，徹底了結(jié)。但整合后他們發(fā)現(xiàn)，他們的賬繼續(xù)掛著，但是煤礦沒了。債務(wù)并未隨著資產(chǎn)走，煤礦資產(chǎn)已經(jīng)金蟬脫殼，賣出1.7億元的驚人價格——而這跟他們無關(guān)。
為數(shù)眾多的煤礦債權(quán)人全部是古交這個縣級小市本地人，而且在煤炭圈生活多年。他們通過各種渠道搞清楚了華潤整合邢家社兩座鄉(xiāng)辦煤礦的操作過程，并將部分關(guān)鍵證據(jù)提供給了本報記者。
政府騰挪
2009年10月，古交市政府辦下發(fā)(2009)99號通告，石老溝煤礦和半溝煤礦列入整合關(guān)閉名單。兩礦被納入“古交18礦”資產(chǎn)包，整合給同煤集團(tuán)。
2010年1月，原定的整合主體同煤集團(tuán)退出，華潤電力接手。至2010年4月，華潤電力在太原古交市整合“古交18礦”的基本框架確定：成立華潤電力控股的山西華潤煤業(yè)公司作為整合平臺，專門整合古交18礦，按約定原整合主體同煤集團(tuán)的人暫時留下來，幫助其完成具體整合事項；邢家社鄉(xiāng)辦半溝礦和石老溝礦，連同楊家坪礦、東曲三礦、小峪溝礦等一共7個煤礦整合成為“華潤新桃園煤礦”。山西華潤煤業(yè)在其官網(wǎng)的公司簡介中也表明了這一時間順序。但在具體的操作中，真實整合進(jìn)程卻并非如此。
邢家社鄉(xiāng)辦煤礦整合主要環(huán)節(jié)的時間順序是：華潤確定整合方案-煤礦資產(chǎn)評估-山西省煤企重組辦批準(zhǔn)古交市部分煤礦重組的調(diào)整方案(指同煤調(diào)整為華潤)-簽署兼并重組協(xié)議，即華潤確認(rèn)重組在先，真正簽約在后。前后有10個月時間差?！谏轿髅旱V兼并重組運動中，這種不同于常規(guī)商業(yè)并購程序的“逆程序”是普遍的。
至2009年煤企重組前，邢家社鄉(xiāng)辦煤礦的狀態(tài)是：石老溝煤礦處于承包合同期，承包人為古交市知名的煤老板耿四心。半溝煤礦，處于閻文昌、郭保兵承包經(jīng)營合同期。兩座煤礦仍為鄉(xiāng)政府管理的集體資產(chǎn)，具體經(jīng)管單位為鄉(xiāng)煤炭工業(yè)公司。
2009年10月，兩座礦被古交市政府宣布政策性關(guān)閉，參與整合。2010年5月，山西中聯(lián)資產(chǎn)評估咨詢公司出具固定資產(chǎn)評估報告，華潤給出噸煤補(bǔ)償價標(biāo)準(zhǔn)，稱兩座煤礦資產(chǎn)總價值1.7億元。2010年7月，山西煤企重組辦發(fā)文批準(zhǔn)這一重組方案。
本報記者從上述煤礦債權(quán)人處獲得的一份協(xié)議書顯示，2011年1月26日，邢家社鄉(xiāng)政府以鄉(xiāng)工業(yè)公司的名義與石老溝礦承包人耿四心簽訂了一份“一次性處理煤礦”《協(xié)議書》。協(xié)議稱，自2008年奧運關(guān)停以來，半溝礦和石老溝礦都一直未開，2009年又列入整合范圍，因此，經(jīng)鄉(xiāng)黨委、鄉(xiāng)政府研究決定，鄉(xiāng)工業(yè)公司與耿四心做“一次性處理”：按原合同和煤礦資源、產(chǎn)能情況，“兩座礦大約可開采10年”，按原來定的承包費，兩礦10年應(yīng)繳480萬元，現(xiàn)在一次性處理，耿四心在2011年6月1日前一次上交450萬元即可。這樣處理后，“整合后的一切補(bǔ)償全部歸耿四心所有，兩座煤礦的一切債權(quán)債務(wù)由耿四心承擔(dān)，與政府無關(guān)?！?
這份《協(xié)議書》明確寫到，“整合后一切補(bǔ)償歸耿四心”，系對原承包合同尚未到期煤礦即關(guān)閉、2008年以來煤礦一直未開的補(bǔ)償辦法。耿按原承包費標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)繳納10年承包費，可視為耿圓滿履行了承包協(xié)議，這樣，“整合后一切補(bǔ)償歸耿四心”又相當(dāng)于耿的承包經(jīng)營收益。
本報記者就此詢問太原市一位以做煤礦并購案知名的律師，該律師研讀材料后認(rèn)為，邢家社鄉(xiāng)政府這份協(xié)議錯誤明顯，在幾處關(guān)鍵地方混淆了概念。
首先是協(xié)議書的主體和標(biāo)的物的適用性問題：耿四心只是石老溝礦的承包人，非半溝礦承包人，協(xié)議陳述虛假。在簽約時二礦已經(jīng)關(guān)閉，所謂“原承包協(xié)議”的事實基礎(chǔ)已經(jīng)改變，甲方繼續(xù)收取“承包費”，還假設(shè)已關(guān)閉的礦仍然“能開采10年”，其依據(jù)都是一個虛假的事實。
其次是混淆了煤礦承包經(jīng)營權(quán)和煤礦所有權(quán)這兩個概念，同時混淆了“整合補(bǔ)償款”和資產(chǎn)并購款兩個概念。協(xié)議約定承包人可獲得“整合后一切補(bǔ)償”，實際上所指不是補(bǔ)償，而是并購款，也就是賣礦錢。在這里，政府先賦予耿四心關(guān)閉煤礦“承包人”身份，然后又賦予了耿四心對煤礦資產(chǎn)最終處置權(quán)，借此轉(zhuǎn)移了鄉(xiāng)辦煤礦的所有權(quán)，即對礦權(quán)、土地權(quán)益、各種權(quán)證、煤礦固定資產(chǎn)等重要資產(chǎn)的處置權(quán)和收益權(quán)。
這位律師還注意到，鄉(xiāng)辦煤礦的原承包協(xié)議，均沒有設(shè)定煤礦在承包期遭遇政策性關(guān)閉時的權(quán)利義務(wù)處理方法，該律師認(rèn)為，這是原協(xié)議的缺陷，對承包人實施補(bǔ)償也沒有問題，但讓渡集體資產(chǎn)所有權(quán)就是另外一回事。從收益對比看，并購收益為1.7億元并且在簽訂本協(xié)議前已可預(yù)見，政府選擇“繼續(xù)承包10年”的收益是450萬元。不能排除邢家社鄉(xiāng)政府在本次并購中的利益輸送可能性。
1.7億元并購款
通過上述協(xié)議“授權(quán)”，煤老板耿四心在邢家社鄉(xiāng)辦煤礦并購中成為簽約主體。
記者獲得了邢家社鄉(xiāng)辦半溝煤礦、石老溝煤礦、耿四心和華潤電力指定的其附屬公司山西華潤煤業(yè)公司的《兼并重組協(xié)議》簽署版復(fù)制件。該協(xié)議于2011年3月在太原古交市簽訂，耿四心與兩座煤礦合稱“賣方”，以兩座煤礦“實際經(jīng)營人”和“礦主授權(quán)處理與煤礦資源整合有關(guān)事宜”的被授權(quán)人身份，行使了煤礦處置權(quán)。
協(xié)議主要內(nèi)容包括，華潤方收購上述兩座煤礦100%資產(chǎn)，資產(chǎn)由固定資產(chǎn)、礦權(quán)、土地租賃權(quán)三項組成，固定資產(chǎn)對價以山西中聯(lián)資產(chǎn)評估公司評估價為準(zhǔn)，為4315.15萬元；礦權(quán)補(bǔ)償價“根據(jù)有關(guān)規(guī)定以目前核定儲量為基準(zhǔn)”，按噸煤11.7元予以補(bǔ)償，認(rèn)定兩礦儲量共有1101萬噸，減去賣方未繳納的資源價款數(shù)額后，補(bǔ)償款為12884.85萬元；兩礦原有土地租賃權(quán)轉(zhuǎn)移給華潤，對價為0元，交易總對價為1.7億多元。
關(guān)于付款方式，協(xié)議設(shè)定買方分兩筆支付，完成交易。第一筆，在固定資產(chǎn)交接、土地租賃權(quán)變更、證照變更等清算移交事宜完成后，支付1.7億元減去固定資產(chǎn)缺失價款(指賬實不符，實物資產(chǎn)已報廢或需要修復(fù)的對應(yīng)價值部分)后的70%。第二筆，華潤表示要請有關(guān)部門重新核實煤礦剩余儲量，核實完成后，華潤在2011年8月末和年底前分兩次付清剩余的30%。第二筆付款以核實后的數(shù)值重新計算礦權(quán)補(bǔ)償款，多退少補(bǔ)。
協(xié)議還規(guī)定，兩座煤礦原來的應(yīng)收應(yīng)付、長期和短期負(fù)債及稅賦等是除外資產(chǎn)，不在交易范圍內(nèi)。
此筆交易迄今是否已按上述協(xié)議進(jìn)行完成？
舉報人閻福亮等煤礦原投資人聘請的山西神牛律師事務(wù)所律師和山西華潤煤業(yè)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人交換過煤礦交易過程的有關(guān)情況，本報記者從該律所處獲悉，邢家社煤礦并購主要程序迄今都已進(jìn)行完成《兼并重組協(xié)議》約定的“分兩筆付款”也支付結(jié)束。耿四心于2011年下半年領(lǐng)到第一筆1.7億元并購款項的絕大部分(余款數(shù)額極小)，“第二筆支付”金額為零，即沒有在第一筆付款中做增減，也即確認(rèn)1.7億元為最終交易價。
上述來自山西華潤煤業(yè)公司的溝通信息還顯示，第一筆款項支付后，山西國土部門對邢家社煤礦剩余儲量的核查也隨后進(jìn)行完畢，核查結(jié)果確認(rèn)了協(xié)議中填寫的“1101萬噸”這一數(shù)字。因此，按協(xié)議約定，“第二筆付款”實際金額為零。
邢家社鄉(xiāng)政府轉(zhuǎn)移兩宗集體煤礦所有權(quán)后未受到任何部門追查。記者向邢家社鄉(xiāng)現(xiàn)任鄉(xiāng)長姜玉了解到，450萬元承包費收入早在他2012年上任時已不知去向。邢家社煤礦開辦時向邢家社鄉(xiāng)信用社貸款219萬元，目前本息余額340.4萬元分文未還。前任鄉(xiāng)長劉愛民，在完成鄉(xiāng)辦煤礦重組工作后不久即升任古交市政府秘書長。
儲量懸疑
邢家社半溝煤礦和石老溝煤礦到底還有多少“剩余儲量”？記者在多位原承包人和管理人處得到了與國土部門上述數(shù)據(jù)截然不同的說法。
半溝礦原承包人蘆恩則、原7#坑投資人閻福亮，邢家社鄉(xiāng)煤炭工業(yè)公司原經(jīng)理岳天順，石老溝礦原礦工張某等人均向記者表示，半溝礦實際剩余儲量為“不到200萬噸”或“200萬噸左右”；石老溝礦剩余儲量為“略多于半溝”或“200萬噸左右”。按照他們的說法計算，二礦真實儲量尚不到并購協(xié)議所載數(shù)字的一半，相差600萬~700萬噸之多。
華潤并購邢家社煤礦是以噸煤補(bǔ)償11.7元、煤礦擁有1100萬噸儲量計算對價進(jìn)行交易的，僅此一項出價即達(dá)1.28億元，構(gòu)成整宗交易中的最主要部分。而若按上述采訪數(shù)字計算，華潤則多支付約7000萬~8000萬元，占全部交易額四至五成。
邢家社兩座煤礦在關(guān)閉前只開采7#、8#、9#煤層，主要是8#、9#兩層。被整合到華潤新桃園后，太原市國土資源局《資源儲量備案情況公示》中顯示其可開采2#、4#、7#、8#、9#所有煤層，華潤整合邢家社煤礦是否因為增層而擴(kuò)充了資源儲量？
記者到該兩礦所在地走訪老礦工發(fā)現(xiàn)并非如此。邢家社的兩座煤礦，在人民公社時代就有人開采，最上層的2#和4#煤層早已枯竭，近年來7#煤層也基本枯竭(殘剩3萬噸左右)，只有較深層的8#、9#還有部分資源?！耙艺f這(批準(zhǔn)新礦開采2#、4#煤層)就沒有一丁點意義！”老礦工說。
計算煤炭資源儲量是煤炭行業(yè)一項較為普通的專業(yè)技術(shù)，方法和規(guī)程都非常健全。為什么所有實際開采人都認(rèn)為只有400多萬噸，而山西國土部門核定的結(jié)果卻是1100萬噸？一位重要的技術(shù)部門專家向記者透露，2011年對古交煤礦的此次核查，按領(lǐng)導(dǎo)要求“數(shù)字不能少”，并未真正測量，而是維持了上一次(2006年)的數(shù)字。因為該地煤礦自2006年煤礦關(guān)停整頓及其后的奧運停產(chǎn)、關(guān)閉整合等一系列運動后，煤礦“都應(yīng)該沒有產(chǎn)煤”。如果儲量減少，則意味著當(dāng)時的監(jiān)管者失職。
檢測和登記礦產(chǎn)資源儲量，是省級國土資源部門一項重要職責(zé)。山西省國土資源廳資源處對邢家社煤礦的資源檢測工作是如何進(jìn)行的？10月16日，記者即通過該廳新聞中心遞交了采訪提綱，山西省國土部門迄今未做任何回復(fù)。
記者了解到，山西華潤在煤炭方面有非常強(qiáng)的專業(yè)力量：在2010年同煤退出、華潤接手時雙方約定，同煤集團(tuán)原負(fù)責(zé)整合人員必須應(yīng)華潤要求，幫華潤完成整合后方可退出。而同煤人員為山西本地煤炭行業(yè)的行家。山西華潤總經(jīng)理閻國平本人也是山西人，2008年以前歷任孝義、柳林、汾陽等重點產(chǎn)煤縣的主要領(lǐng)導(dǎo)。記者兩次聯(lián)系山西華潤總經(jīng)理閻國平并提出這些疑問，閻沒有回應(yīng)。
記者在古交市還調(diào)查到，華潤新桃園煤礦整合7座煤礦后，目前僅在原楊家坪開展了基礎(chǔ)建設(shè)，原邢家社兩座煤礦未開展任何建設(shè)工程。——邢家社煤礦和楊家坪煤礦煤層不相連接，邢家社煤礦不可能直接成為楊家坪井口下的一個巷道。
知情人士講，正因為剩余資源儲量太少，從經(jīng)濟(jì)性考慮，華潤新桃園煤礦未在原邢家社煤礦投入建設(shè)。
