該筆意在整合同捷科技汽車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的收購(gòu)在方案公布6個(gè)月后流產(chǎn)。
對(duì)成飛集成來(lái)說(shuō)，將汽車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)囊攬入中的計(jì)劃破滅。而對(duì)于同捷科技而言，則意味著在多次進(jìn)軍創(chuàng)業(yè)板未果后，PE想借助并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)退出的路徑也受到阻礙。
對(duì)于重組終止原因，成飛集成董秘程雁對(duì)外表示：“收購(gòu)的先決條件未達(dá)成：同捷科技內(nèi)部資產(chǎn)重組范圍外的關(guān)聯(lián)企業(yè)整合方式尚未達(dá)成一致，公司與同捷科技對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格也無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)。鑒于此，公司決定終止本次重組事項(xiàng)?！?
股東意見(jiàn)分歧
同捷科技資產(chǎn)剝離不容易，這部分資產(chǎn)跟當(dāng)?shù)卣g的權(quán)屬不清晰。
1月13日晚間，停牌近三個(gè)月的成飛集成（002190.SZ）發(fā)布公告，擬以“現(xiàn)金+股權(quán)”的方式向中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)及雷雨成等36名自然人購(gòu)買其持有的同捷科技87.86%股權(quán)。同時(shí)，募集不超過(guò)1.67億的配套資金，用于支付股權(quán)收購(gòu)款和提高整合績(jī)效。
同捷科技的87.86%股權(quán)預(yù)估值約5.77億元，增值率約44%，各方協(xié)商后的交易價(jià)格不高于5.45億元。對(duì)于溢價(jià)原因，成飛集成的解釋是同捷科技位于上海等地的房產(chǎn)增值。
彼時(shí)，北京一名汽車行業(yè)分析師對(duì)理財(cái)周報(bào)記者稱，在行業(yè)低谷時(shí)期，成飛集成以4倍溢價(jià)收購(gòu)已經(jīng)很劃算，如果行業(yè)好轉(zhuǎn)，就能快速擴(kuò)大產(chǎn)能占領(lǐng)市場(chǎng)，不過(guò)他也表示，2013年汽車產(chǎn)銷以1800萬(wàn)輛為基準(zhǔn)在3%—5%之間波動(dòng)，處于平穩(wěn)發(fā)展期。
然而，這一方案在公布6個(gè)月后宣告終止。
7月11日，成飛集成在公告中稱：截至7月10日，雖然同捷科技已完成了內(nèi)部資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序，但尚未完成相應(yīng)股權(quán)的有關(guān)對(duì)價(jià)支付、內(nèi)部資產(chǎn)重組中相關(guān)資金往來(lái)清理等先決條件。根據(jù)《股份收購(gòu)框架協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》)相關(guān)條件約定，協(xié)議自動(dòng)終止。”
根據(jù)《股份收購(gòu)框架協(xié)議》，在協(xié)議簽署后3個(gè)月內(nèi)且成飛集成此次增發(fā)交易實(shí)施前，同捷科技須先行完成內(nèi)部資產(chǎn)重組，剝離旗下的四項(xiàng)資產(chǎn)，分別是同捷卡懷特、遼寧同捷、棗莊同興和棗莊同捷，其中前三項(xiàng)資產(chǎn)業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p。
不過(guò)，上述資產(chǎn)的剝離并不容易。成飛集成內(nèi)部人士表示，“這部分資產(chǎn)跟當(dāng)?shù)卣g的權(quán)屬不清晰。”
其實(shí)，由于時(shí)間倉(cāng)促，這份收購(gòu)預(yù)案一出爐，就出現(xiàn)兩處陳述錯(cuò)誤，中科遠(yuǎn)東、中路集團(tuán)等一些出讓方也未獲得同捷科技18.49%股權(quán)，另外還有四名股東共計(jì)12.14%的股權(quán)收購(gòu)沒(méi)有談攏，他們分別是Sino-JP FundCO.Ltd、呂彩美、趙元旗、鄭建山。
彼時(shí)，成飛集成的內(nèi)部人士向理財(cái)周報(bào)記者表示，接下來(lái)有可能還會(huì)爭(zhēng)取剩余股權(quán)。
然而事情沒(méi)有計(jì)劃中的那么順利。
成飛集成表示，在本次交易的推進(jìn)過(guò)程中，就原內(nèi)部資產(chǎn)重組范圍外的關(guān)聯(lián)企業(yè)，給予維護(hù)標(biāo)的企業(yè)同捷科技經(jīng)營(yíng)的完整性，需要對(duì)其進(jìn)行整合，但公司及同捷科技股東間就該關(guān)聯(lián)企業(yè)的整合方式尚未形成一致意見(jiàn)，短期內(nèi)亦無(wú)法就該事項(xiàng)形成具體方案并完成整合工作。
因此，成飛集成通過(guò)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作的開(kāi)展并取得初步結(jié)果后，通過(guò)溝通，與同捷科技關(guān)于價(jià)值評(píng)估的相關(guān)影響事項(xiàng)及初步結(jié)果存在較大異議，雙方無(wú)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格達(dá)成一致。
之所以在收購(gòu)?fù)菘萍嫉倪^(guò)程中一再遭遇不順，也因?yàn)橥菘萍脊蓶|結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，有包括21家企業(yè)以及36名自然人，而21家企業(yè)中就有8家PE/VC企業(yè)。
而在并購(gòu)重組中，與創(chuàng)投談價(jià)格是比較困難的，他們往往要求10倍以上的回報(bào)。
同捷科技融資夢(mèng)碎 PE退出受阻
模具業(yè)務(wù)產(chǎn)能建設(shè)較快，但固定成本增大，盈利能力有所下降
而對(duì)于同捷科技來(lái)說(shuō)，為了尋找資本平臺(tái)花費(fèi)了8年時(shí)間。IPO屢戰(zhàn)屢敗后選擇找到成飛集成談重組。
早在2006年同捷科技赴海外上市未果，2009年開(kāi)始計(jì)劃沖刺國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)兩度折戟。去年同捷科技先是通過(guò)國(guó)金證券(600109,股吧)，后又通過(guò)國(guó)泰君安等中介機(jī)構(gòu)與成飛集成搭上線，希望早點(diǎn)找到買家。
今年年初，同捷科技知情人士告訴理財(cái)周報(bào)記者：“同捷科技一方面想要找到融資渠道，但如果公司本身還有很大的成長(zhǎng)空間也就不會(huì)急于找重組方?！?
近兩年來(lái)，同捷科技業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪?。?shù)據(jù)顯示，其2010年和2011年凈利潤(rùn)為5126萬(wàn)和5261萬(wàn)，2011年同比增幅僅2.6%。而在2012年前三季度，其凈利潤(rùn)僅為570.8萬(wàn)，估算2012年全年極有可能業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。
“業(yè)績(jī)?cè)龇淮笾饕鞘苣＞邩I(yè)務(wù)的拖累?！鄙鲜鲋槿耸空f(shuō)。
2010年之前，同捷科技的模具業(yè)務(wù)主要由同捷三花經(jīng)營(yíng)。2010年之后，按照同捷科技的發(fā)展戰(zhàn)略，無(wú)錫同捷將作為同捷科技的模具基地，而無(wú)錫同捷主要從事汽車整車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。
“設(shè)計(jì)和制造是兩個(gè)完全不同的產(chǎn)業(yè)，模具制造的工藝周期長(zhǎng)，大中型模具需要8至10個(gè)月，除了前端設(shè)計(jì)，后期數(shù)控調(diào)控、裝配、調(diào)試都要較長(zhǎng)時(shí)間，還要技術(shù)工人調(diào)試，并不是買了設(shè)備就能加工。”上述同捷科技的知情人士說(shuō)。
成飛集成稱，同捷科技近年來(lái)模具業(yè)務(wù)產(chǎn)能建設(shè)較快，2012年基本全部建成但尚未達(dá)產(chǎn)，固定成本增大，因而模具業(yè)務(wù)盈利能力有所下降。
然而，此次同捷科技想借助資本的計(jì)劃最終以流產(chǎn)告終。也意味著8家PE/VC企業(yè)需要另外尋找出路。
對(duì)于此次重組失敗，同捷科技的一家創(chuàng)投內(nèi)部人士表示：“這次需要換股，也就是說(shuō)，我們還是要走一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)拋售的流程。這次不成功，還可以尋找下次機(jī)會(huì)，并購(gòu)一定是未來(lái)的趨勢(shì)。”
雖然并購(gòu)終止，但是成飛集成表示雖然重組終止，但是基于公司與同捷科技雙方互相對(duì)各自行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)能力及業(yè)務(wù)價(jià)值的認(rèn)可以及雙方間合作戰(zhàn)略協(xié)同性的考慮，公司與同捷科技將繼續(xù)探討包括但不限于業(yè)務(wù)合作、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略結(jié)盟等其他合作方式。
