中國儲能網(wǎng)訊：11月12日晚間，山東圣陽電源股份有限公司（股票代碼：002580，下稱“圣陽股份”）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，向交易對方中民新能投資集團有限公司（下稱“中民新能”）購買其持有的中民新能寧夏同心有限公司（下稱“新能同心”）100%股權(quán)。
本次交易構(gòu)成重組上市。交易完成后，圣陽股份控股股東將變更為中民新能。經(jīng)交易雙方協(xié)商，初步確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為12.33億元，股份發(fā)行價格為5.88元/股，圣陽股份向交易對方發(fā)行的股份預(yù)計為20969萬股。
先借殼 再易主
預(yù)案稱，圣陽股份與中民新能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至預(yù)案簽署日，中民新能全資子公司新能電力持有上市公司5.01%股權(quán)，并取得上市公司16.32%表決權(quán)委托，合計持有圣陽股份21.33%表決權(quán)，為上市公司控股股東。
據(jù)悉，2017年12月18日，新能電力曾與宋斌等9名一致行動人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新能電力受讓宋斌等9名一致行動人持有的17,755,800股股權(quán)（占截至本預(yù)案簽署日上市公司總股本的5.01%）；同日，新能電力與宋斌等9名一致行動人及青島融創(chuàng)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，獲得了上市公司對應(yīng)57,780,379股股份的表決權(quán)（占截至本預(yù)案簽署日上市公司總股本的16.32%）。2018年2月7日，新能電力受讓的17,755,800股股份過戶手續(xù)辦理完畢。
值得一提的是，新能電力的控股股東為中民新能，同時也是本次交易標(biāo)的新能同心的控股股東，通俗來講，上市公司收購了控股股東的“兄弟公司”。公告同時稱，中民新能的控股股東為中國民生投資股份有限公司（下稱“中民投”），中民投無實際控制人，因此上市公司無實際控制人。
擴業(yè)務(wù) “錢”景好
據(jù)悉，中民投的新能源業(yè)務(wù)板塊實施主體為中民新能及其控制下屬子公司，中民新能下屬子公司業(yè)務(wù)類別包括光伏發(fā)電、新能源項目投資管理及技術(shù)服務(wù)、租賃和商業(yè)服務(wù)等。而新民同心正是其運營太陽能光伏和光熱發(fā)電等項目的開發(fā)與運營，以及太陽能產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)和投資生產(chǎn)的子公司。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新能同心在2015年、2016年、2017年以及2018年1—9月未經(jīng)審計的營業(yè)收入約為0.39億元、2.18億元、2.54億元和2.39億元，對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤約為0.01億元、0.76億元、0.9億元和0.95億元。
公告顯示，中民新能作為此次交易的業(yè)績承諾方，承諾新能同心2019年度合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤不低于11100萬元；2019年度、2020年度、2021年度累計實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤不低于34500萬元。
值得一提的是，以2018年9月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日，新能同心估值為123,876萬元，其在預(yù)估基準(zhǔn)日歸屬于母公司凈資產(chǎn)的賬面價值（未經(jīng)審計）為68,393萬元，預(yù)估增值55,483萬元，預(yù)估增值率為181%。
注資本 存隱憂
而本次交易已經(jīng)不是圣陽股份與中民新能第一次收購交易。早在今年4月25日，圣陽股份發(fā)布《終止籌劃重大資產(chǎn)重組的專項核查意見》稱，公司擬購買中民新能子公司中民新光有限公司100%股權(quán)，并于去年11月開始停牌。圣陽股份稱，因標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況比較復(fù)雜，公司認為目前收購標(biāo)的公司的條件尚不成熟，難以在較短時間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進，最終這樁交易并未成行。
時隔半年有余，中民新能再次卷土重來，將資本注入上市公司。
據(jù)了解，上市公司主營業(yè)務(wù)為閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統(tǒng)集成產(chǎn)品及服務(wù)的研發(fā)、制造和銷售，本次交易后，圣陽股份主營業(yè)務(wù)將增加太陽能光伏電站的投資開發(fā)、運營、電力銷售業(yè)務(wù)。
圣陽股份表示，將以此次重組為契機，將光伏電站開發(fā)、運營與電力銷售業(yè)務(wù)作為公司新的利潤增長點。同時，圣陽股份也表達了自己的擔(dān)憂。雖然目前新能源發(fā)電行業(yè)受到國家政策的支持，但是目前光伏發(fā)電的成本仍然高于常規(guī)發(fā)電成本，光伏電站的收益較為依賴于政府的電價補貼。
圣陽股份稱，截至本預(yù)案簽署日，除新能同心200兆瓦項目、德州翔宇晶彩10兆瓦項目進入了第七批國補目錄外，新能同心下屬其他電站均未進入國補目錄。若第八批國補目錄遲遲未出臺，可能存在無法實際取得國家補貼電價收入的風(fēng)險，進而對實際的投資效益產(chǎn)生不利影響。
