理財周報記者從知情人士處獲取的一份《合作協(xié)議》，揭了充氣柜項目的底。這個被反復強調(diào)“完全自主知識產(chǎn)權(quán)”、“達到國際先進水平”的項目，長征電氣實際根本沒有能力制造，而是采取采購競爭對手整機的方式來完成國家規(guī)定的型式實驗，然后按照競爭對手提供的圖紙和關(guān)鍵部件，生產(chǎn)、組裝充氣柜；而在型式實驗完成之前，長征電氣只能購買競爭對手的整機，貼上自己的商標對外銷售，充當?shù)耐耆且粋€銷售商的角色。
試驗樣機購自準競爭對手
長征電氣此次定向增發(fā)擬募集資金10億元，其中2.1億元將投向充氣柜項目。長征電氣意向中將生產(chǎn)的充氣柜電壓等級是從12KV到40.5KV，這個范圍的電壓等級屬于中壓，所以長征電氣的項目可以簡稱為“中壓充氣柜”項目。
理財周報記者獲得的這份《合作協(xié)議》是2012年4月份簽訂的，甲方是常州太平洋(601099,股吧)電力設(shè)備（集團）有限公司（下稱“太平洋電力”），乙方是貴州長征中壓開關(guān)設(shè)備有限公司（下稱“長征中壓”）。
長征中壓是長征電氣的全資子公司，也是長征電氣此次定增公告中提及的中壓充氣柜項目的實施單位。協(xié)議中約定雙方合作的產(chǎn)品是12－40.5KV的充氣柜，而這也正是長征電氣準備通過此次定增募集資金要投入的項目。
理財周報記者翻看了長征電氣本次定向增發(fā)的所有公告，包括2月7日發(fā)布的《項目可行性報告》，并沒有發(fā)現(xiàn)長征電氣提及與太平洋電力合作生產(chǎn)銷售中壓充氣柜有關(guān)的任何信息。按照監(jiān)管部門信息披露的規(guī)定，對于這樣重要的而且是與定向增發(fā)項目密切相關(guān)的信息，長征電氣是必須要公開披露的。
按照《合作協(xié)議》，雙方合作的方式有兩種，一是“甲方同意為乙方生產(chǎn)乙方品牌的整機用于銷售，整機使用甲方的知識產(chǎn)權(quán)”；二是“當乙方做完型式試驗后，甲方拿到乙方第二個項目訂單時，甲方提供除斷路器及三工位開關(guān)外的全部產(chǎn)品圖紙給乙方自行生產(chǎn)”。
第一種是太平洋電力為長征中壓生產(chǎn)整機，后者貼牌銷售，整機的知識產(chǎn)權(quán)是前者的；第二種是太平洋電力提供除關(guān)鍵部件外的圖紙給長征中壓自行生產(chǎn)?？梢钥闯觯瑹o論是哪種合作方式，長征電氣都是沒有相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的，只是按照太平洋電力的設(shè)計和圖紙生產(chǎn)、銷售對方的產(chǎn)品，然后貼上長征電氣自己的牌子而已。
按照國家規(guī)定，中壓等級的輸配電設(shè)備在允許掛網(wǎng)運行、正式銷售之前，一定要通過西安高壓電氣研究所（下稱“西高所”）的“型式試驗”。理財周報記者在《合作協(xié)議》中還發(fā)現(xiàn)了這樣的條款：“乙方（長征中壓）向甲方（太平洋電力）購買試驗樣機，甲方保證試驗通過”。
理財周報記者從業(yè)內(nèi)了解到，太平洋電力是國內(nèi)充氣柜領(lǐng)域比較有名的一家公司，其產(chǎn)品在鐵路領(lǐng)域享有較高的知名度，技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量在國內(nèi)企業(yè)中屬于上乘。
長征電氣這次準備涉足充氣柜領(lǐng)域，無疑將與太平洋電力構(gòu)成直接的競爭關(guān)系，而為什么后者愿意扶持這個競爭對手呢？“這也許是源自太平洋電力根本沒有把長征中壓作為未來潛在的競爭對手來看待，畢竟知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)都握在自己的手里，對方最多是購買自己的配件來自行組裝，對方費力來幫助自己開拓市場也不失為一件好事。”業(yè)內(nèi)的一位資深專家如此分析。
“太平洋電力將整機批量賣給長征中壓，讓其貼自己的牌子銷售，在商業(yè)上是可以的。而長征中壓或長征電氣為了保證所采購的開關(guān)質(zhì)量合格，將開關(guān)送到西高所做型式實驗，太平洋電力提供樣機并全力配合也是應該的。”上述專家表示，合同本身沒有太大問題，太平洋電力并不一定了解長征中壓購買他們產(chǎn)品的真實用途。“太平洋電力不一定知道對方購買其樣機做實驗后以對方的名義取得試驗報告，也不一定知道這家上市公司會將這個產(chǎn)品宣稱為自己完全自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，并到資本市場去講故事再融資。
理財周報記者了解到，這個型式試驗截至目前還沒有全部完成，尚查不到實驗報告的最后結(jié)果。
配件采購涉嫌財務(wù)造假
盡管在長征電氣的定增公告中沒有任何與太平洋電力合作的信息，但是《合作協(xié)議》中提到的“貼牌生產(chǎn)”和“提供關(guān)鍵部件外的圖紙給長征中壓自行生產(chǎn)”等內(nèi)容，在長征電氣的《項目可行性報告》中還是得到了實質(zhì)性的印證。
可行性報告中，長征電氣是這樣描述的——“產(chǎn)品的電器元件均從市場上購買，企業(yè)主要完成產(chǎn)品殼體、氣箱部件的加工、密封、充氣、裝配及檢驗。”這與《合作協(xié)議》中提到的，長征中壓購買太平洋電力的核心關(guān)鍵部件，然后按照對方的圖紙完成自行生產(chǎn)是比較吻合的。這也從一個側(cè)面證實了《合作協(xié)議》的真實性。
但如果是以這種方式生產(chǎn)、銷售充氣柜，長征電氣這個產(chǎn)品的核心技術(shù)始終是被太平洋電力牢牢控制，關(guān)鍵零部件也是完全依賴對方供應，自己的產(chǎn)量和質(zhì)量都完全依賴別人，其項目顯然存在經(jīng)營風險。
理財周報記者通過專利檢索查詢了太平洋電力的充氣柜專利情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)該公司目前擁有的24項專利基本全部都是關(guān)于充氣柜的，一些核心的部件、核心的工藝，太平洋電力都進行了周密的專利保護。
在雙方合作友好的前提之下，太平洋電力可能會按質(zhì)、按量、按期供應核心零部件，一旦長征中壓真正對太平洋電力構(gòu)成了競爭威脅或者太平洋電力自己的產(chǎn)能已經(jīng)不能滿足自己的市場銷售時，就有可能出現(xiàn)太平洋電力不能按約供應關(guān)鍵部件的問題。
在《項目可行性報告》中，長征電氣設(shè)計了如下的應對措施：“鋼板、零配件等，可從國內(nèi)市場購得，部分可從本省采購，市場供應充足，不受資源限制。”
對此說法，前述專家評價為“外行話”。“太平洋電力的充氣柜從整體到部件都有專利保護，不是說隨便采購一個同類型的零部件就能替代的，很多零部件都是非標準件，市場上根本就采購不到。”
在理財周報記者同時拿到的一份太平洋電力在2012年3月（即雙方簽署合作協(xié)議前一個月）出具并蓋有公章的《報價單》上，顯示了充氣柜的兩個核心部件——斷路器和三工位開關(guān)的供應價格。以長征電氣這次增發(fā)項目中的40.5KV-2500A充氣柜為例，該斷路器的供貨價是每臺5萬元，三工位開關(guān)的供貨價是每臺2.5萬元，“年購買量超過200臺，價格可以下浮15%”。
然而，在2月7日發(fā)布的《項目可行性報告》中，長征電氣將這兩個產(chǎn)品的市場采購價格都定在每臺8000元，只相當于太平洋電力《報價單》的三分之一到六分之一。長征電氣如何能將報價5萬元的斷路器以8000元的價格來采購到？
需要指出的是，長征電氣以此采購價為數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，計算出了該中壓充電柜項目在年產(chǎn)4000臺充氣柜時的稅后內(nèi)部收益率能達到32.9%。
按照長征電氣在《項目可行性報告》中預測的未來投產(chǎn)后年產(chǎn)能4000臺、產(chǎn)值6億元，以此計算，平均每臺充電柜的未來售價應在15萬元左右。然而，根據(jù)《報價單》中的信息，還是以40.5KV-2500A產(chǎn)品為例，不考慮其它部件，僅斷路器、三工位開關(guān)以及氣箱外殼（供貨價16萬元）三項加在一起就有23.5萬元，即使以“年購買量超過200臺價格下浮15%”的優(yōu)惠價來算，單臺采購成本也在20萬元左右。
真相大起底
理財周報記者從多種渠道了解到長征電氣運作該項目的背景后發(fā)現(xiàn)，長征電氣為了保證這次定增成功，可謂煞費苦心，2010年中，長征電氣花35萬元從西高所買來型號為XGN46的充氣柜全套產(chǎn)品圖紙，通過一年多的研制，也曾做出幾個樣機，不過這些樣機機型笨重、成本高昂，技術(shù)指標也極其不理想，無法產(chǎn)生效益。
究其原因有二：一是自身技術(shù)力量薄弱，根本就沒有相關(guān)技術(shù)儲備與人才；二是西高所這套圖紙本身存在先天不足，不是成熟的圖紙。據(jù)說這套圖紙曾賣給四五家企業(yè)，目前沒有一家拿出產(chǎn)品推向市場。
最后迫于無奈，只有尋找合作伙伴。2012年通過關(guān)系引薦，長征電氣以長征中壓的名義找到太平洋電力，而太平洋電力也希望有合作方幫助其消化一部分產(chǎn)能，所以就答應與長征中壓合作，由太平洋電力提供四臺樣機，送到西高所保證所有試驗項目通過，其后貼牌推出市場。相當是一個產(chǎn)品，兩個品牌在外面打市場，對于太平洋電力來說也是不錯的結(jié)果，其始終都是贏家。
長征電氣之所以愿意充當太平洋電力的推銷員，就是因為自己做不出充氣柜這個產(chǎn)品，而其定向增發(fā)又需要這樣一個故事，所以就只能如此了。
對于項目未來的前景以及產(chǎn)品目標市場定位，長征電氣在《項目可行性報告》中如此闡述——“40.5kV"C-GIS"年需求量將逐年遞增，2009年達到1萬面（臺），產(chǎn)值約30億元……我國諸多城市如北京、上海、廣州、南京、西安等數(shù)十個城市正在建設(shè)或籌建地鐵、輕軌。每條軌道交通線路需要40.5kV"C-GIS"約200面（注：此處或有筆誤，原意應為“2萬面”），每面柜銷售均價30萬元（注：此產(chǎn)品銷售單價又與自述項目達產(chǎn)后年產(chǎn)能、年產(chǎn)值簡單計算后的銷售單價15萬元不符），未來幾年，國內(nèi)軌道交通總計約需60億元的中壓充氣柜……”
因為是盈利預測，是對未來市場的一個預判，所以對于未來沒有發(fā)生的事情，即使找出行業(yè)內(nèi)最為權(quán)威的分析報告，報告預測內(nèi)容與長征電氣的預測相左，也不能證明長征電氣的預判就是錯誤的。但理財周報記者發(fā)現(xiàn)了一些線索，或許能從側(cè)面證明充氣柜這個項目的市場前景并不一定像長征電氣想象的那么美妙。
在另一家上市公司廣電電氣(601616,股吧)（601616.SH）的2012年年報中，理財周報記者發(fā)現(xiàn)原本計劃用募集資金投入1.75億建設(shè)的C-GIS項目最終并沒有按照計劃進度推進，該公司的解釋是“電力智能化系統(tǒng)集成項目和智能環(huán)保型氣體絕緣（C-GIS)40.5KV開關(guān)設(shè)備、10KV環(huán)網(wǎng)設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項目未達到計劃進度，主要原因為由于市場及外部客觀經(jīng)濟影響，故放緩募集資金項目投入進度。”
資金饑渴癥
2010年定向增發(fā)4.53億元、2011年發(fā)行公司債4億元，本次定增已是長征電氣連續(xù)四年來第三次再融資。
據(jù)接近長征電氣的知情人士透露，長征電氣能連續(xù)多次從資本市場融資成功與證監(jiān)會倡導的“西部綠色通道”有關(guān)，長征電氣每次都以其地處貴州這個西部城市為由，向證監(jiān)會要政策，希望能特別優(yōu)待。
2010年定向增發(fā)募集資金總額為4.53億元，募集資金的主要投向有三個，一個是2.5MW直驅(qū)永磁風力發(fā)電機組項目（計劃投入3.5億元），這也是當時募投的重頭；另外兩個是20KV有載分接開關(guān)項目（計劃投入3000萬元）、油浸式真空有載分接開關(guān)項目（計劃投入5400萬元）。
然而，經(jīng)過一年多的建設(shè)投入，到2012年底項目第一年投產(chǎn)的時候，長征電氣最為看好的2.5MW直驅(qū)永磁風力發(fā)電機組項目的收益情況卻令市場大跌眼鏡——虧損200萬元。要知道，當初長征電氣對該項目的首年預期實現(xiàn)凈利潤高達1.89億元。而對于實際反而發(fā)生的虧損，長征電氣解釋稱，之所以沒有達到當年預期的收益，主要原因是自2009年起，風電市場參與者增多，市場競爭加劇，產(chǎn)品價格大幅下降，平均每千瓦風機的銷售價格從7000元下降到了3500-4500元。
對于該風電項目，雖然投產(chǎn)第一年就與預期落差如此之大，但長征電氣之后并沒有要偃旗息鼓的意思，因為在今年2月7日首次公布的定增方案中，長征電氣依然把該項目納入到定增募投的項目，擬再投入3億元。
也許是來自媒體以及市場各方的質(zhì)疑聲太多，加上匯添富基金退出定增，長征電氣才在今年7月18日公布的定向增發(fā)二次修正案中把風電項目剔除。
“老江湖”潘琦
自2003年長征電氣（時名為“長征電器”）被銀河集團收購之后，市場上對它的質(zhì)疑就從未間斷過。
2006年開始，長征電器的控股股東銀河集團及其實際控制人潘琦，就因為旗下另一上市公司銀河投資(000806,股吧)（原名“銀河科技”）業(yè)績造假和在收購長征電氣的時候涉嫌操縱市場等被證監(jiān)會多次處罰。
2006年1月10日，長征電器監(jiān)事李杰斌到證監(jiān)會實名舉報公司業(yè)績造假。據(jù)李杰斌當時稱，長征電器2003年和2004年的實際主營業(yè)務(wù)收入應為1.2億元和1.36億元，但最終年報披露的則分別為1.5億元和2億元。與此同時，李杰斌還舉報銀河集團在當年收購長征電器時，操縱長征電器在2002年財報表上做了一系列的準備，導致長征電器2002年巨虧。巨虧使銀河集團得以用較低的價格收購，同時為2003年、2004年收購后的業(yè)績提前預留了利潤。
當年的7月18日，有媒體發(fā)表《大股東潘琦坐莊G長征調(diào)查》一文，而4個月之后的2006年11月22日，銀河集團和潘琦本人因為上述文章揭發(fā)的違規(guī)買賣長征電器股票一事被證監(jiān)會立案調(diào)查。2010年10月9日，證監(jiān)會一紙罰令下達，銀河集團及潘琦因在2003年利用他人賬戶交易“長征電器”股票給予警告和罰款處罰。
此事過后不到半年，潘琦再度被證監(jiān)會處罰。2011年5月25日，潘琦、姚國平（潘琦妹潘瑾之夫）因虛增銀河科技2004年和2005年的業(yè)績被證監(jiān)會警告和罰款，還分別被處以10年和7年的市場禁入。
本次定向增發(fā)在通過了股東大會審議之后，長征電氣所要面對的就只剩下最后一關(guān)，即定增方案提交到證監(jiān)會，理財周報未獲得長征電氣對上文質(zhì)疑事件的回應。
