中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：1月28日晚，中福海峽（平潭）發(fā)展股份有限公司（000592.SZ簡(jiǎn)稱“平潭發(fā)展”）披露重組草案修訂稿，此次披露的重組草案修訂稿在原有的基礎(chǔ)上，主要針對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充。
這場(chǎng)重組始于去年。2017年9月9日，平潭發(fā)展公告稱擬籌劃重大資產(chǎn)重組，將購(gòu)買中核資源集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱，中核資源）旗下資產(chǎn)。
根據(jù)其2017年12月8日發(fā)布的重組預(yù)案，平潭發(fā)展擬6.32億元現(xiàn)金收購(gòu)中核資源持有的中核華東、中核華北、中核西南、中核西北、中核國(guó)纜各100%股權(quán)。上述五家公司將成為公司全資子公司，其光伏電站資產(chǎn)將注入上市公司，公司將借此次交易切入新能源行業(yè)。
但在2016年才確立要向健康醫(yī)療和旅游領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，并且尚未取得明顯成效的平潭發(fā)展再新增多元化業(yè)務(wù)，背后的原因或許不只轉(zhuǎn)型那么簡(jiǎn)單。
再轉(zhuǎn)型
公告顯示，被收購(gòu)的5家標(biāo)的公司主營(yíng)為光伏電站投資和運(yùn)營(yíng)，電站建設(shè)項(xiàng)目主要分布在廣西、四川、西藏等地，區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯，擁有穩(wěn)定的太陽(yáng)能資源，且裝機(jī)容量較大，具有較強(qiáng)的盈利能力。平潭發(fā)展在相關(guān)回復(fù)函中強(qiáng)調(diào)“標(biāo)的公司從事光伏電站投資，并不從事電站建設(shè)相關(guān)業(yè)務(wù)”。
根據(jù)中匯會(huì)計(jì)師出具的《合并審計(jì)報(bào)告》，五家標(biāo)的公司2017年1-9月合計(jì)產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入1.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2148.65萬(wàn)元；截至2017年12月31日，累計(jì)建成277.5MW項(xiàng)目，根據(jù)江蘇金證通出具的《評(píng)估報(bào)告》，預(yù)計(jì)僅中核華北、中核西南及中核國(guó)纜三家標(biāo)的公司在2018年至2020年間將產(chǎn)生年均8538.91萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。
雖然如此，但其中不乏有缺陷資產(chǎn)。如未提到的另兩家公司，中核華東和中核西北，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日，其賬面資產(chǎn)為負(fù)。
另外，重組報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司及其下屬子公司存在諸多瑕疵，包括存在未批先建的程序瑕疵、土地瑕疵及目前已投產(chǎn)項(xiàng)目存在未取得電力業(yè)務(wù)許可的瑕疵等。
本次交易前，平潭發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)為造林營(yíng)林、林木產(chǎn)品加工與銷售、以煙草化肥銷售為主的農(nóng)資貿(mào)易業(yè)務(wù)以及與平潭綜合試驗(yàn)區(qū)開放開發(fā)的有關(guān)業(yè)務(wù)。
受到國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩、國(guó)家限伐政策以及整體需求動(dòng)力不足等不利因素影響，林木產(chǎn)品市場(chǎng)表現(xiàn)較為低迷，產(chǎn)銷量在低位徘徊，導(dǎo)致平潭發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的收入和利潤(rùn)下降。2016年歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)為0.20億元，扣非后歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)為-0.05億元。2017年業(yè)績(jī)繼續(xù)惡化。
于是，平潭發(fā)展開始探索轉(zhuǎn)型。
2015年平潭發(fā)展非公開發(fā)行股份募集資金20億元，其中11億元用于平潭海天福地·美麗鄉(xiāng)村綜合旅游（啟動(dòng)區(qū)）項(xiàng)目，同時(shí)公司先后收購(gòu)了嘉善康輝創(chuàng)世旅游開發(fā)有限責(zé)任公司51%股權(quán)、北京中福康華景區(qū)旅游開發(fā)有限公司90%股權(quán)和嘉善康輝西塘旅游置業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司35%股權(quán)，從而進(jìn)入旅游地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)領(lǐng)域。
而在健康醫(yī)療方面，平潭發(fā)展與臺(tái)灣企業(yè)合資成立控股子公司中福德馨（平潭）健康管理公司投建醫(yī)院項(xiàng)目，并募投擬建康復(fù)醫(yī)院、耳鼻喉醫(yī)院、口腔醫(yī)院及美容醫(yī)院四家?？漆t(yī)院。
平潭發(fā)展于2016年7月28日午后臨時(shí)停牌，與政府有關(guān)部門就馬產(chǎn)業(yè)相關(guān)項(xiàng)目商議籌劃合作事宜并于2016年7月29日與平潭綜合試驗(yàn)區(qū)社會(huì)事業(yè)局簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議書》，深度開發(fā)馬術(shù)運(yùn)動(dòng)及相關(guān)馬產(chǎn)業(yè)，主要涉及平潭（國(guó)際）馬文化公園、亞洲（平潭）馬術(shù)競(jìng)技中心、舞馬大劇院、平潭馬產(chǎn)業(yè)保稅交易中心（跨境電商）等馬術(shù)運(yùn)動(dòng)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
2016年時(shí)，時(shí)任平潭發(fā)展董秘楊佳熠表示，健康醫(yī)療和旅游項(xiàng)目是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的核心，公司的收購(gòu)與新領(lǐng)域的拓展都將圍繞這兩個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行。
但顯然，這兩個(gè)領(lǐng)域并沒(méi)快速改變公司主業(yè)下滑帶來(lái)的虧損局面。2017年中報(bào)顯示，凈利潤(rùn)為333.49萬(wàn)元，同比下降83.26%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比暴跌-463.52%，從正數(shù)變成了-4844萬(wàn)元。三季度報(bào)告顯示，雖然第三季度的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)逾300%，但前三季度的凈利潤(rùn)依舊同比下降-49.39%。
雖然單看醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的營(yíng)業(yè)收入獲得了較快的增長(zhǎng)，但實(shí)際營(yíng)業(yè)收入不及總營(yíng)業(yè)收入的1%。
借殼上市？
此次轉(zhuǎn)型能否提振業(yè)績(jī)尚不得知，從整體行業(yè)看，上網(wǎng)價(jià)格調(diào)整和棄光限電依舊是較大的風(fēng)險(xiǎn)。另外，就平潭本地來(lái)說(shuō)，風(fēng)電顯然更具有優(yōu)勢(shì)，平潭發(fā)展為何在轉(zhuǎn)型新能源時(shí)“舍近求遠(yuǎn)”選擇中核資源？這可以從多家公司中的關(guān)聯(lián)關(guān)系悉知一二。
中核資源是按照國(guó)家深化企業(yè)改革的要求，引進(jìn)社會(huì)資本在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，發(fā)展混合所有制的大型試點(diǎn)企業(yè)，專注于能源與核技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域的投資建設(shè)和資本運(yùn)作。
中核新源科技有限公司持有中核資源48%的股份，和高光集團(tuán)有限公司并列第一大股東。而中國(guó)華宇經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司全資控股中核新源科技有限公司，是中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)公司直屬的投資、貿(mào)易為主的國(guó)有獨(dú)資公司。
福建山田實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱，山田實(shí)業(yè)）為平潭發(fā)展的控股股東，其持股比例為27.72%。值得注意的是，此次重大資產(chǎn)重組停牌期間，福建華閩進(jìn)出口有限公司將其持有的山田實(shí)業(yè)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中核資源，中核資源目前持有山田實(shí)業(yè)40.00%股權(quán)。
山田實(shí)業(yè)另外60%的股份由香港山田國(guó)際投資有限公司掌握，實(shí)際控制人與平潭發(fā)展和福建華閩一樣都是劉平山。而且，山田實(shí)業(yè)曾在重組期間有償和無(wú)償向平潭發(fā)展提供短期財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)。
有分析人士認(rèn)為，福建山田實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際上是劉平山或華閩系對(duì)資本市場(chǎng)的重新布局，并且該布局與平潭發(fā)展密切相關(guān)。
但是，華師大企業(yè)與經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)李志林此前分析，很有可能是央企購(gòu)并民企，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)借殼上市。
但在最新修訂的重組報(bào)告書中，補(bǔ)充披露了上市公司實(shí)際控制人出具的《關(guān)于保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾》以及交易對(duì)方中核資源出具的《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)并維持現(xiàn)有控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》。本次交易完成后，上市公司和實(shí)際控制人劉平山暫無(wú)未來(lái)六十個(gè)月內(nèi)調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的安排，未做出調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的承諾，不存在調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)議。
但是，一位市場(chǎng)人士向記者指出，規(guī)避了實(shí)際控制權(quán)的變更并不一定說(shuō)明不存在借殼上市的可能性，光伏是中核資源的主要資產(chǎn)之一，還需要看其后續(xù)是否會(huì)注入其他資產(chǎn)。
平潭發(fā)展在修訂稿中補(bǔ)充披露了中核資源在公司停牌期間受讓公司控股股東少數(shù)股權(quán)，并在短期內(nèi)啟動(dòng)資產(chǎn)注入的具體原因。
平潭發(fā)展指出，一方面，從平潭發(fā)展自身角度來(lái)說(shuō)，主業(yè)發(fā)展受限，整體盈利能力下降，但醫(yī)療、旅游等相關(guān)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型涉及產(chǎn)業(yè)均尚處于投入期或運(yùn)營(yíng)初期，暫未實(shí)現(xiàn)收益。上市公司亟需培育吸收成熟項(xiàng)目資產(chǎn)，開發(fā)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
另一方面，從交易對(duì)手的角度來(lái)說(shuō)，中核資源股東出于深化國(guó)企混合制改革、公司業(yè)務(wù)定位以及支持中核資源引入資金加快發(fā)展等因素，考慮股權(quán)調(diào)整事宜，并在2017年6月正式召開中核資源董事會(huì)審議通過(guò)增資擴(kuò)股方案，高光集團(tuán)成為中核資源控股股東，陳小明成為中核資源實(shí)際控制人。
“借此契機(jī)，公司實(shí)際控制人陳小明開始規(guī)劃中核資源未來(lái)戰(zhàn)略，亦有借助上市公司平臺(tái)加快業(yè)務(wù)發(fā)展的想法?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。
