金冠電氣（300510.SZ）、杭州高新（300478.SZ）、華鋒股份（002806.SZ）等在內(nèi)的A股多家上市公司紛紛加碼新能源汽車行業(yè)，熱鬧紛呈。
新能源風(fēng)口下，上市公司并購觸角也延伸到了新三板公司中。
6月20日，鴻圖隔膜（835844.OC）發(fā)布收購報(bào)告書稱，金冠電氣（300510.SZ）擬以29.51元/股的價(jià)格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買鴻圖隔膜 100%股權(quán)。
值得一提的是，鴻圖隔膜3月定向發(fā)行的1085萬股無限售股剛于6月19日獲準(zhǔn)在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。尤其是鴻圖隔膜定向增發(fā)的估值9億出頭。較當(dāng)天公布的近15億元估值相比，短短兩個(gè)月時(shí)間里，定增股東享受的估值溢價(jià)已超過六成，高達(dá)62.20%。
定增股東持股閃電增值
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，鴻圖隔膜從5月8日發(fā)布關(guān)于重大事項(xiàng)的停牌公告至披露收購對象的時(shí)間，前后相隔僅一月有余。
不僅如此，就在公司股票停牌前的4月份，公司才剛剛完成了股票發(fā)行認(rèn)購工作。今年3月8日，鴻圖隔膜發(fā)布了定增方案。該方案最終確定以18.43元/股的價(jià)格，引入了包括英菲尼迪、國科瑞華、怡珀新能源、國科藍(lán)海、捷煦匯通、長潤新能、國科正道等7位機(jī)構(gòu)投資者及王瑩、柴梅娥2位個(gè)人投資者。
其中，國科瑞華的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中國科技產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司（中科投），國科正道的合伙人均在中科投的投資業(yè)務(wù)部門和綜合管理部門擔(dān)任高級管理人員。其執(zhí)行事務(wù)合伙人為王瑋。
若按鴻圖隔膜增發(fā)后4938萬股總股本計(jì)算，公司在今年3月決定此次增發(fā)時(shí)，對應(yīng)鴻圖隔膜的估值約為9.1億元。
但據(jù)鴻圖隔膜6月20日披露的公告表明，本次交易的評估基準(zhǔn)日為2017 年4月30日，截至評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為15億元。
然而，距離定增方案公布尚不到3個(gè)月，金冠電氣本次收購對鴻圖隔膜的估值已經(jīng)大幅增值5.9億元。公司股份定增與上市公司收購間隔時(shí)間相差如此之短，上述定增股東是否提前知曉了有關(guān)信息呢？
當(dāng)天，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電鴻圖隔膜董事會(huì)秘書張立業(yè)，但其并沒有直接回應(yīng)上述疑問?！坝嘘P(guān)信息公司已經(jīng)在公告中作出披露了?！睆埩I(yè)稱。
最新估值較鴻圖隔膜未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益的賬面價(jià)值2.87億元相比，增值12.13億元，增值率高達(dá)421.95%。
金冠電氣解釋稱，主要系標(biāo)的公司所處鋰電池行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且標(biāo)的資產(chǎn)在行業(yè)中具有技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利預(yù)計(jì)將有較大增長。
實(shí)際上，這并不是鴻圖隔膜第一次嘗試與上市公司牽手。早在去年7月，諾德股份（600110.SH）曾發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布收購鴻圖隔膜和惠強(qiáng)新能源。去年9月，諾德股份宣止終止重大資產(chǎn)重組。
公司四年業(yè)績對賭承諾
根據(jù)公開資料，在高估值溢價(jià)背后，并購方要求公司作出了連續(xù)四年業(yè)績對賭承諾。
業(yè)績承諾期間為2017年、2018 年、2019年和2020年四個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。張漢鴻、百富源和李小明為補(bǔ)償義務(wù)人。其中，張漢鴻是第一補(bǔ)償義務(wù)人，百富源和李小明是其他補(bǔ)償義務(wù)人。
業(yè)績承諾人承諾，鴻圖隔膜在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、1.3億元、1.69億元、2.2億元。
其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鴻圖隔膜2015年度、2016年度和2017年1-4月分別實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤292.53萬元、2319.88萬元、765.46萬元。
對于公司經(jīng)營狀況，張立業(yè)持樂觀態(tài)度。其表示，公司在定增前，鋰離子隔膜只有一條生產(chǎn)線，鋰離子隔膜年生產(chǎn)量2000萬平方米，由于產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)優(yōu)勢，已經(jīng)成功進(jìn)入天津力神電池股份有限公司（力神電池）的供應(yīng)商系統(tǒng)，可以替代進(jìn)口產(chǎn)品，而且價(jià)格合理，因此產(chǎn)品供不應(yīng)求。
當(dāng)天，深圳一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人也稱，鋰電池結(jié)構(gòu)中，隔膜是壁壘最高的核心部件之一， 約占鋰電池成本的10%-20%， 其性能直接影響電池的容量、循環(huán)次數(shù)以及安全性能。
該負(fù)責(zé)人稱?！坝捎阡囯姼裟ぶ苯佑绊戜囯姵氐陌踩阅?，鋰電廠商對隔膜供應(yīng)商選擇十分慎重，需要進(jìn)行嚴(yán)格的產(chǎn)品認(rèn)證，一旦形成合作關(guān)系后不會(huì)輕易更換供應(yīng)商?！?
鴻圖隔膜客戶高度集中也間接證明了這一點(diǎn)。據(jù)金冠電氣預(yù)案顯示，2015年、2016年和2017年1-4月，鴻圖隔膜向前五大客戶的銷售收入占比分別為72.15%、84.38%和84.29%（未審數(shù)）。截至目前，鴻圖隔膜最大的客戶為力神電池，未來將進(jìn)一步與國內(nèi)第一梯隊(duì)的電池廠商接洽并建立合作關(guān)系。
