中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：2月27日《中國能源報(bào)》11版刊登《小水電企業(yè)跑步IPO》一文后，引起小水電行業(yè)持續(xù)高度關(guān)注，多位運(yùn)作小水電上市的資本人士收到眾多小水電企業(yè)咨詢新三板上市事宜。為更好地反映小水電企業(yè)的訴求，促進(jìn)小水電行業(yè)健康發(fā)展，記者近日采訪了資本運(yùn)作專家、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、小水電業(yè)主、法律人士等，一起探討小水電企業(yè)加快IPO的緣由、如何順利IPO，以及上市前及上市后注意事項(xiàng)等問題。
資本市場(chǎng)小水電板塊近日好消息頻傳，3月24日，四川安和水電（證券代碼：871219）獲得新三板掛牌同意函；3月27日，重慶東河水電拿到掛牌通行證；貴州武陵山水電進(jìn)入審批。
2016年下半年至今，已有安和水電、武陵山水電、東河水電、江西歐亞水電等四家小水電企業(yè)申請(qǐng)掛牌新三板。
IPO目的各不相同
不過，從3月24日掛牌的安和水電交易情況看，交投并不活躍，截至記者發(fā)稿時(shí)，仍處于零交易狀態(tài)。
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（簡(jiǎn)稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）交易監(jiān)察部一位不愿具名人士對(duì)記者表示：“交投活不活躍要看上市公司是否有流通股可轉(zhuǎn)讓，是否有轉(zhuǎn)讓需求。”
“目前，新三板市場(chǎng)流動(dòng)性很差，對(duì)目前交投不活躍的上市公司，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也很頭疼，無奈之下也可能會(huì)‘勸退’新三板掛牌企業(yè)。實(shí)際上，在當(dāng)前市場(chǎng)流動(dòng)性困局尚未解決的情況下，不少新三板企業(yè)自身也開始萌生‘退意’了?！敝?jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)記者表示。
和主板、創(chuàng)業(yè)板的高人氣相比，新三板明顯冷清。不過，記者注意到，新三板比較活躍的交投企業(yè)有1萬多家，涉及多個(gè)行業(yè)。
采訪中發(fā)現(xiàn)，小水電企業(yè)咨詢最多的，不是流通性不足、成交量低迷等問題，而是能否上市。虧損的小水電企業(yè)能上市嗎？答案是肯定的。美國紐交所上市的中華水電以及香港創(chuàng)業(yè)板上市的海天能源，上市前都是虧損的。
不過，虧損的小水電企業(yè)能在中國上市要分具體情況。在主板、創(chuàng)業(yè)板上市，目前是不可能的，唯一可能就是新三板。
福建君立律師事務(wù)所副主任吳海鵬說，“雖然新三板對(duì)擬掛牌企業(yè)沒有盈利指標(biāo)的要求，但持續(xù)經(jīng)營能力卻是實(shí)質(zhì)條件，如果擬掛牌企業(yè)持續(xù)虧損，則可能被認(rèn)為持續(xù)經(jīng)營能力存在風(fēng)險(xiǎn)，從而構(gòu)成掛牌障礙。因此，建議擬掛牌小水電企業(yè)能有適當(dāng)盈利?！?
瑞恩資本“E小水電”上市組程曉晗近日做了小型調(diào)查，20多位小水電業(yè)主，至少有1/3表示對(duì)新三板感興趣，其中有兩三家企業(yè)已著手準(zhǔn)備。
小水電企業(yè)上市新三板的目的各有差異。一位不愿具名的小水電企業(yè)業(yè)主告訴記者：“聽說新三板一個(gè)殼值兩三千萬元，上新三板的費(fèi)用兩三百萬元就夠了，完全可以賭一賭?！?
“目前小水電企業(yè)很難融資，但不管怎樣，比以前只能求銀行、找民間借高利貸要好一些?！绷硪晃徽趯ふ胰谫Y的小水電企業(yè)業(yè)主向記者表示。
還有一位小水電企業(yè)業(yè)主稱：“有了上市公司，可以提高公司知名度，以后去買電站可能會(huì)好買一些。以前收購水電站需要100%付現(xiàn)金，以后說不定可以用股票收購?！?nbsp;
“去新三板掛牌，對(duì)小水電企業(yè)來說，不止提高知名度和賭一賭這樣簡(jiǎn)單，融資方面也多了渠道。” 程曉晗在談及新三板時(shí)說：“定向發(fā)行股票，可以在掛牌前，也可以在掛牌后；股權(quán)質(zhì)押，可以用于公司貸款，也可以用于股東的個(gè)人借款；可以增加銀行的授信額度，有會(huì)計(jì)師和律師的把關(guān)，至少比非上市公司透明；還有可能發(fā)中小企業(yè)私募債；也可以發(fā)優(yōu)先股；有條件時(shí)，還可以資產(chǎn)證券化?！?
“特別是資產(chǎn)證券化，對(duì)擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流、重資產(chǎn)的小水電企業(yè)而言，比較合適。當(dāng)然小水電企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模如果不夠大，要利用資產(chǎn)證券化工具可能還存在一些障礙?！背虝躁媳硎?。
諸多工作需準(zhǔn)備
小水電企業(yè)IPO新三板，不能打無準(zhǔn)備之仗。
“首先是聘請(qǐng)專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)(包括券商、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師等）；其次，要成立專門工作小組，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備相關(guān)材料，配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查；第三，指定一名工作協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)督促公司內(nèi)部各部門按照要求準(zhǔn)備相關(guān)材料和對(duì)外聯(lián)絡(luò)；第四，提供一間辦公室以便保管公司提供的盡職調(diào)查材料，同時(shí)方便中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)辦公?！贝笮艜?huì)計(jì)師事務(wù)所福建分所負(fù)責(zé)人、合伙人、高級(jí)會(huì)計(jì)師蔡宗寶介紹。
股權(quán)清晰是新三板掛牌的基本要求。記者在梳理全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)三家小水電企業(yè)的反饋意見發(fā)現(xiàn)，新三板對(duì)公司股權(quán)的披露要求比較嚴(yán)格，對(duì)股權(quán)明晰問題需要企業(yè)做完整披露。例如，在安和水電項(xiàng)目中存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不僅要求其進(jìn)行披露還必須提供解決方案。
“一些小水電企業(yè)普遍存在隱性投資人的問題，對(duì)此必須在申請(qǐng)掛牌前予以規(guī)范整改，還原真實(shí)的股東身份，確保股權(quán)無爭(zhēng)議或其他潛在糾紛。”吳海鵬提醒。
對(duì)于公司治理問題，實(shí)踐中擬上“新三板”的企業(yè)公司治理相對(duì)較弱，部分企業(yè)尚未建立董事會(huì)，或者董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員主要為家族成員。對(duì)此，吳海鵬建議：“在股改時(shí)規(guī)范公司的三會(huì)一層，存在家族成員控制董事會(huì)情形的，適當(dāng)引進(jìn)公司管理層或者外部董事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實(shí)際控制人的家庭成員等親屬擔(dān)任。公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)規(guī)則、制度執(zhí)行，盡快適應(yīng)公司治理規(guī)范運(yùn)作的要求?！?
新三板掛牌企業(yè)的另一個(gè)條件是業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。水電行業(yè)屬于非科技創(chuàng)新類公司，雖然財(cái)務(wù)指標(biāo)沒有明確數(shù)據(jù)要求，但是從東河水電已獲得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意掛牌函來看，可見農(nóng)村水電站掛牌的收入準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，即最近兩年的累計(jì)營業(yè)收入最好高于行業(yè)平均水平。
“新三板掛牌沒有嚴(yán)格的利潤要求，不過沒有利潤，企業(yè)很難有好股價(jià)，做市也很難，畢竟投資新三板企業(yè)的客戶大多有比較豐富的經(jīng)驗(yàn)，而且不少是打算中期持有，投資意味更濃?！辈套趯毐硎?。
除了上述要求，公司資金是否存在控股股東占用問題，必須給出明確解釋。記者注意到，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)四家水電企業(yè)的反饋意見中均提及資金占用問題。所以，像實(shí)際控制人或股東各種直接間接借款，通過承擔(dān)擔(dān)保形成的債權(quán)，或?yàn)楣蓶|、子公司、股東親屬控制的企業(yè)等代墊費(fèi)用都屬于占用擬掛牌公司的資金，需要詳細(xì)列出。
“報(bào)告期內(nèi)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)清理、歸還并收取資金占用費(fèi)，并出具規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不占用公司資金的承諾函等。”蔡宗寶提示。
吳海鵬表示，企業(yè)的獨(dú)立性是新三板掛牌所要求的實(shí)質(zhì)性條件，大股東占用公司資金將嚴(yán)重影響擬掛牌企業(yè)的獨(dú)立性，直接損害擬掛牌企業(yè)的利益，必須在申請(qǐng)掛牌前予以規(guī)范整改。
記者從知情人士處了解到，江西歐亞水電由于存在IPO“硬傷”，已放棄掛牌申請(qǐng)新三板。
上市費(fèi)用持續(xù)飆升
隨著越來越多的小水電企業(yè)瞄準(zhǔn)新三板，近幾年新三板掛牌的費(fèi)用也是水漲船高，掛牌成本一路飆升。
“2014年前，企業(yè)掛牌新三板費(fèi)用大概在130萬-140萬元左右。2015年開始，市場(chǎng)平均報(bào)價(jià)便達(dá)到180萬元。目前普遍的報(bào)價(jià)一般都在200萬元左右，個(gè)別企業(yè)的掛牌報(bào)價(jià)甚至突破300萬元?！眳⑴c小水電企業(yè)IPO新三板運(yùn)作的程易初告訴記者。
據(jù)清暉智庫統(tǒng)計(jì)，個(gè)別企業(yè)掛牌新三板的報(bào)價(jià)突破300萬元也是常有現(xiàn)象。
“影響新三板掛牌費(fèi)用的因素主要受企業(yè)規(guī)范程度、券商自身收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)差異以及企業(yè)所在地區(qū)市場(chǎng)價(jià)格等影響，并沒有統(tǒng)一定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，上不封頂?！彼吻遢x說。
記者在采訪中了解到，小水電企業(yè)要掛牌新三板，需花錢聘請(qǐng)券商、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)機(jī)構(gòu)人士。這些專業(yè)機(jī)構(gòu)費(fèi)用目前的價(jià)格在180萬-220萬元左右。此外，還需要支付全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌費(fèi)，大概3萬-10萬元。
此外，小水電企業(yè)要掛牌新三板，要符合新三板的要求，除了公司必須規(guī)范外，還要繳納所得稅、員工社保、住房公積金……
“在考慮IPO新三板之前，上述這些費(fèi)用也需要提前考慮?！背虝躁蠈?duì)記者說
除了上市前費(fèi)用，“小水電企業(yè)新三板上市后，企業(yè)每年大概還要支付30萬-50萬元左右的專業(yè)費(fèi)用?！比珖筛南到y(tǒng)一位不愿具名人士對(duì)記者表示。
程曉晗也介紹：“上市后主要花費(fèi)是：券商的持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用，大概在10萬元左右；律師事務(wù)所的律師費(fèi)，大概在5萬-10萬元左右；會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)，大概在10萬-20萬左右(取決于企業(yè)的規(guī)模)；全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌年費(fèi)，大概每年2萬-5萬元左右?！?
發(fā)展可以，圈錢要不得（后記）
采訪中，記者發(fā)現(xiàn)很多小水電業(yè)主對(duì)IPO新三板的理解多停留在“光宗耀祖，可以提高個(gè)人名聲、公司知名度”、“等老了、退休了，可以選擇賣水電站、也可以選擇把上市公司賣掉”、“孩子不愿接班，上市后，請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人也好請(qǐng)”等層面，對(duì)公司發(fā)展做長遠(yuǎn)規(guī)劃的業(yè)主很少。
大家想法各異，但記者認(rèn)為都有待商榷。這也是為什么一提到小水電，大家印象都是引發(fā)河流斷流、河床裸露等生態(tài)問題的原因。要改變公眾對(duì)小水電行業(yè)的認(rèn)識(shí)，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展，需要小水電業(yè)主們轉(zhuǎn)變觀念眼光放遠(yuǎn)。例如，如何利用好上市融資資金統(tǒng)籌好發(fā)電和生態(tài)的關(guān)系？如何把小水電對(duì)局部水環(huán)境的不利影響降至最低？如何又賺錢又能承擔(dān)社會(huì)責(zé)任……
作為市場(chǎng)主體的小水電企業(yè)固然要先考慮生存，再謀發(fā)展，然后談責(zé)任。如此，利用資本市場(chǎng)運(yùn)作獲取發(fā)展資金，使小水電企業(yè)做大、做強(qiáng)，新三板則具有強(qiáng)大吸引力，優(yōu)勢(shì)也較為明顯。除了為企業(yè)提供融資平臺(tái)外，將來企業(yè)轉(zhuǎn)板成功，還可以謀求更龐大的資金和資源。若要改進(jìn)小水電公司治理，業(yè)主們更可以借市場(chǎng)之力。因?yàn)樾氯宀粌H可以幫助小水電企業(yè)融資，還能更好地規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司質(zhì)量以及控制防范風(fēng)險(xiǎn)。
但如果上市是為了圈錢或者個(gè)人私利最大化，那么企業(yè)包裝得再好，也會(huì)無人問津。奉勸那些想“大撈一筆”的小水電業(yè)主們，盡早放棄投機(jī)新三板的想法。因?yàn)楹椭靼?、?chuàng)業(yè)板相比，新三板基本上無法滿足圈錢的欲望。
