公司董秘許火耀透露，由于持有都昌金鼎40%股份的小股東們將股權(quán)融資給中信信托，公司只需中信信托出具不同意出售股權(quán)的函件就可以，不需要征詢小股東意見
日前，由于廈門鎢業(yè)6倍溢價(jià)收購江西都昌金鼎鎢鉬礦業(yè)有限公司（以下簡稱：都昌金鼎）60%股權(quán)遭到市場的質(zhì)疑，都昌金鼎另外40%股權(quán)如何處理成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。
自從廈門鎢業(yè)收購都昌金鼎60%股權(quán)通過股東大會后，持有都昌金鼎另外40%股權(quán)的小股東們是否也會按照溢價(jià)6倍的價(jià)格出售其股份呢？
對此，廈門鎢業(yè)董秘許火耀向《證券日報(bào)》記者表示：“公司此前與都昌金鼎其他股東溝通過，都表示不愿意賣出股份。”
不過，對于許火耀的上述說法，有投行人士表示質(zhì)疑，如果說都昌金鼎其他股東不愿意出賣股權(quán)，為什么公司公告要求這些股東“放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利”？如果都昌金鼎其他股東放棄同比例出售股權(quán)的權(quán)利，這只能體現(xiàn)出，這些股東不能以6倍的溢價(jià)價(jià)格把股權(quán)賣給廈門鎢業(yè)，而不是如公司所說，“這些股東不想賣股”。
真實(shí)意圖撲朔迷離
對于此次收購都昌金鼎60%股權(quán)的交易，廈門鎢業(yè)公告稱，本次交易不需都昌金鼎其他股東聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)，但需都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利。而本次出售都昌金鼎60%股權(quán)的廈門三虹將促使其他股東放棄同比例出售股權(quán)的權(quán)利，廈門三虹與廈門鎢業(yè)為同一實(shí)際控制人。
從廈門鎢業(yè)的公告可見，公司是讓這些小股東們放棄以同等條件出售股權(quán)給公司，也就是說，持有40%都昌金鼎的小股東不能以同樣的價(jià)格出售股權(quán)給公司。
對此，有投行人士提出質(zhì)疑道：“廈門鎢業(yè)要求都昌金鼎其他股東放棄同比例出售股權(quán)的權(quán)利，這代表著其他股東無法用同樣的價(jià)格出售股權(quán)。這是否代表著，廈門鎢業(yè)不想以同樣的6倍溢價(jià)購買其他小股東手中的股權(quán)，這種溢價(jià)是否僅由都昌金鼎大股東廈門三虹獨(dú)享呢？”
面對此類質(zhì)疑，廈門鎢業(yè)董事長劉同高向記者解釋稱，并非公司不想以相同價(jià)格購買其他股東的股份，而是持有都昌金鼎40%股份的股東不愿意賣出股份。
據(jù)許火耀介紹，公司關(guān)聯(lián)公司當(dāng)初購買都昌金鼎股權(quán)時(shí)曾和其他持股股東有轉(zhuǎn)讓協(xié)議。就是說如果大股東想賣股權(quán)的話，其他股東可以按同樣的價(jià)格一起賣股權(quán)?？墒?，其他股東不愿意出售股權(quán)，所以，公司才會公告“需都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利”。
許火耀在回復(fù)記者采訪時(shí)不止一次強(qiáng)調(diào)，“公司隨時(shí)可以按照同樣的價(jià)格收購都昌金鼎其他股東的股權(quán)”。但是，這種說法卻與公告中所說的，“需都昌金鼎其他股東放棄要求公司按同等條件（同等價(jià)格）收購其所持有的都昌金鼎股權(quán)的權(quán)利”有矛盾之處。
有分析人士提出質(zhì)疑，既然公司已經(jīng)公告讓其他股東放棄以同樣條件（同樣價(jià)格）出售股權(quán)了，為何又解釋說隨時(shí)可以用同樣價(jià)格購買其他股東的股權(quán)呢？
小股東股權(quán)遭質(zhì)押
事實(shí)上，都昌金鼎其他股東是否愿意將股權(quán)賣給廈門鎢業(yè)，已經(jīng)不由他們自己做主了。
據(jù)許火耀介紹，持有都昌金鼎40%股權(quán)的小股東們都因?yàn)橘Y金緊缺而將都昌金鼎的股權(quán)都質(zhì)押給中信信托貸款了。因此，公司只需要中信信托出具不愿出售股權(quán)的函就可以了，不需要征詢其他股東的意見。
都昌金鼎的股權(quán)曾幾經(jīng)變換，股東更是不斷更換。廈門鎢業(yè)公告顯示，2011年11月，信匯融通投資和杭州瑞協(xié)科技分別將持有公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信信托。變更后中信信托持有都昌金鼎25.5%的股份。
此后，2012年3月，上海和越投資服務(wù)中心和深圳市科銘實(shí)業(yè)有限公司分別將持有公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信信托。中信信托持有都昌金鼎股權(quán)變更為40%。
“事實(shí)上，中信信托目前已經(jīng)成為都昌金鼎的實(shí)際股東了。”許火耀向記者介紹最新進(jìn)展時(shí)表示：“由于中信信托已成為持有都昌金鼎40%股權(quán)的股東，因此，只要中信信托出函說不同意出售就可以了。”言外之意，只要中信信托同意了，那么，已經(jīng)將股權(quán)質(zhì)押給中信信托的都昌金鼎的小股東們無論同不同意都無所謂了。
如果中信信托同意不出售股份后，那些抵押股份的小股東解除抵押后再想賣股權(quán)怎么辦？對此，許火耀回復(fù)，公司隨時(shí)可以用同樣的6倍溢價(jià)購買他們的股份。“只有這些股東將從中信信托貸的款還清后，才能要回股份。”
不過，有分析人士對于都昌金鼎40%股權(quán)的小股東們皆將股權(quán)質(zhì)押給中信信托表示了質(zhì)疑，懷疑其質(zhì)押股權(quán)與公司大股東有關(guān)系。
此外，還有投行人士質(zhì)疑，中信信托目前持有的都昌金鼎40%股權(quán)是否早已經(jīng)賣給了廈門鎢業(yè)。“不排除廈門鎢業(yè)與都昌金鼎大股東廈門三虹的實(shí)際控制人先通過此次溢價(jià)收購做高都昌金鼎股權(quán)，然后在有了此次參照的前提下，再高價(jià)賣出都昌金鼎股權(quán)的可能性。
