中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：格力電器正在上演一出大戲，主角不是將97億元配套募資否決的中小投資者，而是江湖人稱(chēng)“董小姐”的董明珠。大戲演繹至此進(jìn)入膠著期——收購(gòu)珠海銀隆及配套募資方案將如何修改?不妨適當(dāng)進(jìn)行猜測(cè)。
ABC計(jì)劃
A計(jì)劃，同時(shí)修改收購(gòu)方案與配套募資方案。如重新評(píng)估珠海銀隆估值，將收購(gòu)方式從股份支付改成現(xiàn)金支付，或兩種支付方式相結(jié)合;又或者適度上調(diào)股份支付的增發(fā)價(jià)格，以使收購(gòu)方案趨于中小投資者所理解的合理水平。配套募資部分，可下調(diào)董明珠或格力集團(tuán)的參與份額，不至于被理解成大股東及管理層包攬的內(nèi)部募資方案。
B計(jì)劃，鑒于收購(gòu)方案獲得股東大會(huì)通過(guò)，且假如監(jiān)管層認(rèn)可格力電器配套融資被否不實(shí)質(zhì)性影響收購(gòu)案的邏輯，則收購(gòu)方案無(wú)需修訂，僅對(duì)配套募資方案進(jìn)行修訂。同樣，配套募資部分修訂內(nèi)容還是著眼于再融資規(guī)模、董明珠及格力集團(tuán)的參與份額。
C計(jì)劃，援引格力電器草案中有關(guān)配套融資與收購(gòu)方案互相獨(dú)立的條款，直接刪掉配套融資部分，收購(gòu)方案不予修訂，參照股東大會(huì)決議推進(jìn)。
董明珠預(yù)估不足
查證格力電器10月28日股東大會(huì)決議，需要強(qiáng)調(diào)的是：一是收購(gòu)案與配套融資案反對(duì)票數(shù)相近，同一批中小股東對(duì)兩方案均持反對(duì)意見(jiàn);二是收購(gòu)案獲得通過(guò)是因?yàn)楦窳瘓F(tuán)(大股東)、河北京海擔(dān)保投資(二股東，格力與核心經(jīng)銷(xiāo)商合資企業(yè))、管理層(董明珠等)及部分中小投資者合縱的結(jié)果，配套融資案被否是因?yàn)楦窳瘓F(tuán)、董明珠等作為參與該方案的關(guān)聯(lián)方而回避表決，致使方案被否。
之所以強(qiáng)調(diào)上述事實(shí)，意在表明格力集團(tuán)與董明珠是上述交易的絕對(duì)主角，他們參與表決，收購(gòu)方案通過(guò)，而回避表決，配套融資方案則被否。中小股東否決格力電器配套融資，并非“庶民的勝利”，而是格力集團(tuán)及董明珠“安排不周”，或許高估了在股東大會(huì)之前的斡旋能力和股東大會(huì)上的把控能力，或者說(shuō)，是董明珠對(duì)形勢(shì)預(yù)估不足。
眾所周知，很多上市公司在關(guān)鍵性的股東大會(huì)召開(kāi)之前，往往會(huì)“拉票”，即與主要股東取得一致性的諒解意見(jiàn)，以期獲得支持。在不明顯違反法律法規(guī)的前提下，拉票已是市場(chǎng)普遍較為認(rèn)可的行為，并非陰謀。
從格力電器投票結(jié)果來(lái)看，董明珠這方面的工作并未落到實(shí)處，或者說(shuō)仍有改善的空間。另結(jié)合網(wǎng)傳的董明珠在股東大會(huì)上對(duì)股東措辭嚴(yán)厲的“訓(xùn)教”來(lái)看，董明珠主觀上傾向于認(rèn)為投資者沒(méi)有理由不支持格力電器及其本人，因此，逾8億股的反對(duì)票及配套融資被否應(yīng)該是董明珠始料未及的事件，一如格力集團(tuán)2012年向格力電器推薦的董事人選周少?gòu)?qiáng)被股東大會(huì)否決，格力集團(tuán)同樣始料未及。
未經(jīng)證實(shí)的言論稱(chēng)，周少?gòu)?qiáng)彼時(shí)被否系格力集團(tuán)運(yùn)作失當(dāng)?shù)慕Y(jié)果，董明珠取代周少?gòu)?qiáng)接替朱江洪，履職格力電器董事長(zhǎng)，而自2001年起，董明珠即為格力電器總裁，主抓銷(xiāo)售。
也就是從2012年起，坊間一直有傳聞稱(chēng)格力集團(tuán)與董明珠并非親密無(wú)間。從產(chǎn)權(quán)及功利角度而言，格力集團(tuán)及背后的珠海國(guó)資委系格力電器實(shí)控人，而董明珠則是格力電器的職業(yè)經(jīng)理人，為格力電器發(fā)展做出卓越貢獻(xiàn)。理論上，董明珠“到點(diǎn)”需退休，除非法律和黨紀(jì)另有規(guī)定，這是大部分國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人的一般路徑。
修改方案操作難度大
回到格力電器收購(gòu)及配套融資案本身，設(shè)計(jì)其實(shí)頗為精妙——格力集團(tuán)持股比例維持18.22%不變，董明珠個(gè)人持股比例從目前的0.74%增至1.3%，其他原股東持股比例均遭稀釋?zhuān)ǖ诙蠊蓶|河北京海擔(dān)保投資、第三大股東證金公司等。從全體股東持股角度而言，該方案并非對(duì)等方案，當(dāng)然，所有的上市公司收購(gòu)方案均不可能令股東完全對(duì)等，持股比例同比例增減。
需要指出的是，收購(gòu)和配套募資方案除了提升格力電器或有總體價(jià)值外，格力集團(tuán)并不會(huì)因此提高對(duì)格力電器的控制力;事實(shí)上，格力集團(tuán)以不降低持股比例為條件接受收購(gòu)及配套募資方案，已是對(duì)董明珠及格力電器管理團(tuán)隊(duì)的最大支持。
有不少略顯陰謀論的言論直指格力電器收購(gòu)及配套募資方案更有利于董明珠本人，董明珠客觀上確實(shí)是最大的受益者——通過(guò)收購(gòu)珠海銀隆和業(yè)績(jī)對(duì)賭提升格力電器營(yíng)收和凈利，通過(guò)參與配套募資提高直接持股比例(單一最大自然人股東)獲得更高話(huà)語(yǔ)權(quán)，通過(guò)籌劃員工持股計(jì)劃綁定格力電器主要中高層贏得民意。
從這個(gè)意義而講，格力電器收購(gòu)及配套募資方案可以修改，但是不能進(jìn)一步讓中小投資者覺(jué)得自己的利益損失更重，更不能讓格力集團(tuán)的利益(特別是持股比例)受到影響。比如，上述方案C將會(huì)降低中小投資者持股比例的稀釋空間，卻會(huì)令格力集團(tuán)持股比例大幅下降，完全不具備操作空間。
最后，說(shuō)兩組數(shù)據(jù)或時(shí)間軸——董明珠本屆董事長(zhǎng)任期截至2018年5月31日，其曾承諾格力電器于2018年前完成2000億元銷(xiāo)售目標(biāo)。
原標(biāo)題:格力修改收購(gòu)銀隆案的ABC計(jì)劃 董明珠預(yù)估不足
