中國儲能網(wǎng)訊：“停牌-發(fā)布重組方案-復牌-股價大漲”的故事在資本市場一直經(jīng)久不衰，尤其是當并購對象是時下熱門題材。然而，類似故事中，風險往往在暗處涌動，這一次的主角便是計劃通過并購涉足光伏和新能源汽車的露笑科技。
9月7日晚間，已停牌4個月之久的露笑科技（002617.SZ）發(fā)布公告，擬通過并購資產(chǎn)進軍光伏和新能源汽車領域。
盡管露笑科技并未立即復牌，但根據(jù)常規(guī)，考慮到光伏和新能源汽車均是當下熱門的概念，復牌之后收獲漲停仍是大概率事件。
不過，有業(yè)內(nèi)人士認為，露笑科技的資產(chǎn)重組方案過關難度較大。
“露笑科技的主業(yè)是漆包線制造，又涉足過藍寶石，現(xiàn)在又跨界收購兩個不相關行業(yè)的資產(chǎn)，監(jiān)管目前不支持這種做法，會質(zhì)疑其整合能力，當年萬好萬家資產(chǎn)收購案就是因此被否?！北本┮晃毁Y深并購人士指出。
更為嚴重的是，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查，露笑科技此次收購的兩個資產(chǎn)：江蘇愛多能源科技有限公司（下簡稱“愛多能源”）和上海正昀新能源技術有限公司（下簡稱“上海正昀”）披露的數(shù)據(jù)疑點重重，或存隱患。
9月8日，記者就標的資產(chǎn)數(shù)據(jù)疑點問題聯(lián)系到露笑科技有關人士，并發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，尚未收到回復。
一年凈利翻200倍？
資產(chǎn)重組方案顯示，露笑科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購愛多能源100%股權、上海正昀100%股權。以收益法評估，對愛多能源100%股權的估值為6億元，對上海正昀100%股權的估值同樣為6億元。
此外，露笑科技還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集5億元的配套資金用于支付本次收購的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設以及中介機構費用。
收購方案中介紹，愛多能源是一家以光伏研發(fā)制造為核心產(chǎn)業(yè)的高新技術企業(yè)，主要從事光伏電池、光伏組件和光伏系統(tǒng)的設計開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。露笑科技將通過收購愛多能源涉足光伏電池產(chǎn)業(yè)。
就是這樣一家公司，在2014年到2015年期間實現(xiàn)了凈利潤翻200倍的奇跡。
數(shù)據(jù)顯示，愛多能源2014年、2015年、2016年1-5月分別實現(xiàn)凈利潤23萬元、5323萬元和3061萬元。2015年凈利潤達到2014年的231倍。
蹊蹺的是，在凈利翻200多倍的同時，其主要產(chǎn)品的銷量卻并無太大變化，對前五大客戶的銷售總額也相差無幾。
據(jù)了解，愛多能源的主要產(chǎn)品為電池片和電池組件。其中，電池片2014年和2015年的銷量分別為71MW和60W，電池組件2014年和2015年的銷量分別為124MW和170MW。
2014年，愛多能源對前五大客戶的銷售額為5.5億元，占當年營收的74%。這兩項數(shù)據(jù)到2015年分別為7.8億元、68%。
一位愛多能源內(nèi)部人士對記者透露，“公司在2014年及之前主要做代工生產(chǎn)，毛利率較低，從2015年開始逐步生產(chǎn)自主品牌，利潤率確有提高。”
“但200倍肯定是沒有的，數(shù)據(jù)有問題吧，5倍到10倍是比較合理的。”該內(nèi)部人士說。
收購虧損資產(chǎn)
與愛多能源類似，露笑科技擬收購的另一項資產(chǎn)——上海正昀的狀況也并不樂觀。
收購方案介紹，上海正昀是一家新能源電動汽車電源技術研發(fā)、生產(chǎn)及銷售企業(yè)。上海正昀承諾其2016年至2019年實現(xiàn)凈利潤數(shù)分別不低于5000萬元、9000萬元、1.2億元和1.5億元。
與該承諾凈利潤數(shù)形成鮮明對比的是，上海正昀2016年前5個月實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損177萬元，前5個月產(chǎn)能利用率僅為7.77%。
造成上海正昀業(yè)績虧損的主要原因是其大客戶采購額的大幅下降。數(shù)據(jù)顯示，2015年上海正昀對其最大客戶南京金龍客車制造有限公司（下簡稱“南京金龍”）的銷售額為1.6億元，占到當年總營收的78%，而2016年前5個月對南京金龍的銷售額則突降至269萬元。
“這是新能源汽車補貼政策的原因，”南京金龍產(chǎn)品總監(jiān)黃福良告訴記者，“由于去年和今年上半年的國補至今沒發(fā)，地方補貼不明確，整車企業(yè)資金緊張，都在縮小產(chǎn)能。對動力電池的采購也會緊縮?！?
他表示，等政策明朗后對上海正昀的采購額應該會改善很多，“這要看公司總產(chǎn)能的調(diào)配情況，包括政策出來的時間以及產(chǎn)能釋放的時間，樂觀估計采購額會與去年等同，或者稍微高一些?！?
不過，值得注意的是，2015年上海正昀對南京金龍的銷售額占到其當年營收的78%，而上海正昀2015年僅實現(xiàn)凈利潤1622萬。這意味著，如果上海金龍無法拓展新的大客戶，即使對南京金龍的銷售額恢復到2015年水平，2016年上海正昀也無法達到其承諾的5000萬凈利潤。
此外，上海正昀的資產(chǎn)負債率已高達79%，現(xiàn)金流也極為緊張，目前還深陷債務訴訟之中。2016年6月份，蘇州安靠電源有限公司將上海正昀訴至法院，要求其支付貨款、加工費1641萬元，并支付逾期付款違約金183萬元，合計1823萬元。
盡管如此，露笑科技仍愿意以高倍市盈率收購上海正昀。以2015年實現(xiàn)凈利潤1622萬元計算，6億元的收購價對應37倍市盈率。
與之可比的是2015年7月份，智慧能源（600869.SH）收購福斯特集團100%股權，福斯特的主營業(yè)務為鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2014年，福斯特集團實現(xiàn)凈利潤4482萬元，該收購方案中對福斯特的估值為12億元，收購市盈率僅為27倍。
事實上，在這個資產(chǎn)收購計劃中，露笑科技對上海正昀的投入還不止于6億元。在募集資金的投向中，共計有2.1億元要投入上海正昀的項目建設中，分別是年產(chǎn)8億瓦時鋰離子動力電池模組生產(chǎn)線項目和年產(chǎn)12000套BMS項目。
