中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：7月26日，上市公司江泉實(shí)業(yè)（股票名稱*ST江泉）兩年內(nèi)的第四次資本運(yùn)作又揭開了面紗。當(dāng)日公布的重組預(yù)案顯示，*ST江泉擬作價(jià)22億元收購(gòu)瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，公司主業(yè)將變更為碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
在過(guò)去的兩年內(nèi)，*ST江泉先后進(jìn)行了三次重組，均告失利。本次資本運(yùn)作中，杉杉系在*ST江泉中的控制人地位并未發(fā)生改變，重組也并未構(gòu)成借殼上市。
不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，在收購(gòu)預(yù)案公布前夕，標(biāo)的公司瑞福鋰業(yè)頻繁進(jìn)行了資本騰挪，引入了多個(gè)外部股東，同時(shí)“剝離”了旗下一家網(wǎng)貸平臺(tái)。此外，瑞福鋰業(yè)近年產(chǎn)能利用率較低，公司也卷入多起訴訟。
“杉杉系”操盤此次重組
7月26日，*ST江泉披露重組預(yù)案，擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金的交易，置出價(jià)值4億元的鐵路運(yùn)輸及熱電資產(chǎn)，并作價(jià)22億元收購(gòu)瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為電池級(jí)碳酸鋰和工業(yè)級(jí)碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
*ST江泉主業(yè)為鐵路、熱電等方面?zhèn)鹘y(tǒng)業(yè)務(wù)，近年來(lái)發(fā)展不佳導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑：2014年虧損1689.62萬(wàn)元，2015年虧損34049.25萬(wàn)元。直到今年上半年扭虧為盈，盈利4071.22萬(wàn)元。
面對(duì)披星戴帽的壓力，早在2014年9月，江泉實(shí)業(yè)就曾發(fā)布重組預(yù)案，擬被唯美度借殼，變身為化妝品生產(chǎn)商。不過(guò)，該筆重組最終失敗。其后，江泉實(shí)業(yè)實(shí)控人萌生退意，杉杉系乘勢(shì)入主公司。
2015年6月，寧波順辰拿下江泉實(shí)業(yè)13.37%股份，成為公司控股股東。寧波順辰是杉杉控股的全資子公司，鄭永剛是杉杉控股的實(shí)際控制人。
杉杉系的進(jìn)入加快了江泉實(shí)業(yè)的資本運(yùn)作步伐。2015年8月，*ST江泉公告稱，擬向在香港主板上市的一家化學(xué)品制造公司發(fā)行股份，購(gòu)買其旗下部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，交易構(gòu)成后者業(yè)務(wù)分拆并借殼江泉實(shí)業(yè)上市。由于交易規(guī)模較大，且涉及內(nèi)地和香港兩地上市相關(guān)法律法規(guī)，交易較為復(fù)雜，重組失敗。
2015年9月，*ST江泉擬收購(gòu)愛申科技71.54%股權(quán)，但部分條款及交易細(xì)節(jié)的安排未能達(dá)成一致，重組再次終止。
經(jīng)歷多次重組之后，公司的資本運(yùn)作并未停止。最終在今年5月，公司因杉杉系籌劃重大事項(xiàng)再度停牌，隨后進(jìn)入了重大資產(chǎn)重組程序。
*ST江泉表示，本次交易完成后，公司主業(yè)將變更為電池級(jí)碳酸鋰和工業(yè)級(jí)碳酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，有效拓寬了盈利來(lái)源，可持續(xù)發(fā)展能力得到有效提升。
預(yù)案公布前瑞福鋰業(yè)頻現(xiàn)資本騰挪
在本次交易中，控股股東杉杉系將繼續(xù)保持*ST江泉控制人的身份，同時(shí)明天系和“神秘人”徐明將進(jìn)入*ST江泉股東名單。
交易預(yù)案顯示，本次重組不構(gòu)成借殼上市，理由在于，交易不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控人變更。本次交易完成后，瑞福鋰業(yè)方面實(shí)控人王明悅及其一致行動(dòng)人對(duì)*ST江泉的合計(jì)持股比例為8.26%。鄭永剛的寧波順辰持股9.35%，若算上一致行動(dòng)人，鄭永剛方面持股達(dá)到12.49%，上市公司實(shí)際控制人仍為杉杉系掌舵者鄭永剛。
記者注意到，*ST江泉在公布重組預(yù)案的同時(shí)發(fā)布了章程修改公告，新增條款規(guī)定，除獨(dú)立董事因連任時(shí)間限制需更換外，董事會(huì)每年更換和改選的董事不超過(guò)《公司章程》規(guī)定的董事人數(shù)的四分之一。
“突擊”修改章程引發(fā)了監(jiān)管層注意。上交所7月27日向公司發(fā)去問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明這一規(guī)定是否限制公司股東大會(huì)職權(quán)，是否符合《公司法》等相關(guān)法規(guī)。
*ST江泉7月29日發(fā)布公告回應(yīng)稱，該條款修訂是為了防止出現(xiàn)公司董事頻繁更迭，產(chǎn)生短期行為和不負(fù)責(zé)行為，以保證公司持續(xù)和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。
記者注意到，6月1日，*ST江泉曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，宣布已和瑞福鋰業(yè)簽訂了框架協(xié)議。從6月1日至7月25日收購(gòu)預(yù)案發(fā)布，瑞福鋰業(yè)股東變化頻繁。
2016年6月24日，瑞福鋰業(yè)召開股東會(huì)，資本大鱷“明天系”的重要成員天安財(cái)險(xiǎn)對(duì)瑞福鋰業(yè)進(jìn)行增資，增資后，天安財(cái)險(xiǎn)對(duì)瑞福鋰業(yè)持股達(dá)到18.18%。本次重組后，天安財(cái)險(xiǎn)將持有*ST江泉4.90%的股份，王明悅對(duì)瑞福鋰業(yè)的持股比例從60.24%下降至49.29%。
另外，“神秘人”徐明也在重組預(yù)案公布前成為瑞福鋰業(yè)股東。6月28日，王明悅和徐明簽訂協(xié)議，約定王明悅將其持有的瑞福鋰業(yè)10.23%的股權(quán)以2.25億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐明。本次*ST江泉重組后，徐明將持有上市公司2.76%的股份。王明悅的持股比例降至39.06%。
重組預(yù)案顯示，徐明住所位于浙江寧波，與杉杉系位于同一城市。最近三年，徐明在寧波和協(xié)拓展置業(yè)有限公司任副總經(jīng)理。公司曾與杉杉有過(guò)業(yè)務(wù)合作。
根據(jù)交易預(yù)案，即便在考慮募集配套資金的情況下，天安財(cái)險(xiǎn)、徐明分別獲得上市公司4.9%、2.76%的股份。假設(shè)沒(méi)有此前一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重組完成后，王明悅方面的持股比例，可能將超過(guò)鄭永剛方面。
近期，安泰集團(tuán)收購(gòu)?fù)幕姆桨钢?，同元文化與上市公司達(dá)成收購(gòu)協(xié)議前，同元文化大股東“突擊”將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他公司。這引來(lái)上交所的問(wèn)詢，“存在刻意降低大股東持股比例的交易安排，規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯?！?
去年七成產(chǎn)能閑置，仍將募資擴(kuò)產(chǎn)
瑞福鋰業(yè)成立于2010年，目前，王明悅持有瑞福鋰業(yè)39.06%的股權(quán)，是公司控股股東和實(shí)際控制人，他還擔(dān)任其董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
近些年來(lái)，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的火爆，鋰電池及上游原材料供應(yīng)商的市場(chǎng)不斷擴(kuò)張，瑞福鋰業(yè)的業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。
收購(gòu)預(yù)案顯示，2014年、2015年和2016年上半年，瑞福鋰業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.83億元、1.21億元和2.31億元，凈利潤(rùn)分別為-3865.39萬(wàn)元、-2621.53萬(wàn)元和7164.20萬(wàn)元。
瑞福鋰業(yè)營(yíng)收大幅攀升的背后，一定程度上得益于碳酸鋰價(jià)格的大幅提升。2014-2015年，公司碳酸鋰產(chǎn)量分別為2729.17噸和2315.84噸，而同期產(chǎn)品均價(jià)分別為每噸3.01萬(wàn)元和4.22萬(wàn)元。
產(chǎn)量不降反增導(dǎo)致產(chǎn)能閑置，瑞福鋰業(yè)2014和2015年產(chǎn)能均為5000噸，產(chǎn)能利用率從54.6%下降到28.9%。
面對(duì)產(chǎn)能利用率大幅縮減，瑞福鋰業(yè)仍然大幅擴(kuò)充產(chǎn)能，目前新增的年產(chǎn)2萬(wàn)噸生產(chǎn)線也已經(jīng)開工建設(shè)。如果建成，瑞福鋰業(yè)產(chǎn)能由8000噸躍升至28000噸。收購(gòu)預(yù)案顯示，本次交易的募集配套資金部分將用于擴(kuò)充產(chǎn)能。
瑞福鋰業(yè)實(shí)控人卷入網(wǎng)貸風(fēng)波
除庫(kù)存問(wèn)題外，瑞福鋰業(yè)及其實(shí)控人、董事長(zhǎng)王明悅以及重要關(guān)聯(lián)方還卷入了網(wǎng)貸平臺(tái)清盤風(fēng)波。
2015年10月，網(wǎng)貸平臺(tái)中祥金融在其官網(wǎng)發(fā)布清盤公告稱，由于山東明瑞化工集團(tuán)旗下企業(yè)借款逾期，導(dǎo)致資金無(wú)法正常償還投資人，中祥金融自當(dāng)日起法人變更為明瑞化工負(fù)責(zé)人王明悅，搬至山東明瑞化工集團(tuán)辦公，所有投資人欠款由明瑞化工承擔(dān)。王明悅在明瑞化工持股比例為93.60%。
記者致電明瑞化工方面，明瑞化工一位工作人員表示，不清楚中祥金融一事，但表示目前沒(méi)有網(wǎng)貸平臺(tái)在公司辦公。
工商信息顯示，2015年3月，負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)中祥金融的北京中祥豐聯(lián)財(cái)富投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中祥財(cái)富）發(fā)生股權(quán)變更，注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元增至10000萬(wàn)元，新加入的股東便是瑞福鋰業(yè)。
在清盤事件爆發(fā)后，中祥財(cái)富高層發(fā)生變更。工商資料顯示，2015年10月，王明悅成為中祥財(cái)富法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。
2016年4月，瑞福鋰業(yè)宣布退出中祥財(cái)富。中祥金融投資人由蘇玉、瑞福鋰業(yè)和趙士文變更為肥城市金點(diǎn)子農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司和張軍。公司法定代表人也從王明悅變更為王秀國(guó)。
工商信息顯示，肥城市金點(diǎn)子農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司主業(yè)為果樹、苗木、花卉的種植和銷售，住所與瑞福鋰業(yè)相同，均位于肥城市老城工業(yè)園。此外，中祥金融官網(wǎng)顯示，上述農(nóng)業(yè)公司還曾在這家網(wǎng)貸平臺(tái)上募資200萬(wàn)元。
在王明悅和瑞福鋰業(yè)方面“甩掉”中祥財(cái)富1個(gè)月后，*ST江泉就于今年5月宣布因籌劃重大事項(xiàng)而停牌。很快6月1日，瑞福鋰業(yè)通過(guò)重組注入上市公司的計(jì)劃公之于世。
標(biāo)的公司被列入失信名單
除了與王明悅以及瑞福鋰業(yè)卷入網(wǎng)貸風(fēng)波之外，瑞福鋰業(yè)也訴訟纏身。據(jù)第三方工商信息平臺(tái)“天眼查”顯示，瑞福鋰業(yè)先后四次卷入法律訴訟，且被列入失信人名單。
另外，重組預(yù)案還顯示，截至本預(yù)案簽署日，明瑞化工存在占用瑞福鋰業(yè)資金情況，不過(guò)，占用資金將在本次交易的第二次董事會(huì)召開之前歸還。
王明悅承諾，除正常經(jīng)營(yíng)性往來(lái)外，保證瑞福鋰業(yè)不存在資金、資產(chǎn)被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。
就瑞福鋰業(yè)的上述問(wèn)題，7月29日，記者致電江泉實(shí)業(yè)方面，對(duì)方表示，需要等董秘回來(lái)。記者同時(shí)向瑞福鋰業(yè)方面詢問(wèn)被江泉實(shí)業(yè)收購(gòu)一事，瑞福鋰業(yè)一位工作人員表示不清楚。
交易完成后部分股東在*ST江泉的持股比例
王明悅及一致行動(dòng)人 8.26%
天安財(cái)險(xiǎn) 4.90%
徐明 2.76%
杉杉系及一致行動(dòng)人 12.49%
