中國儲能網(wǎng)訊：7月26日，上市公司江泉實業(yè)（股票名稱*ST江泉）兩年內的第四次資本運作又揭開了面紗。當日公布的重組預案顯示，*ST江泉擬作價22億元收購瑞福鋰業(yè)100%股權，公司主業(yè)將變更為碳酸鋰的研發(fā)、生產和銷售。
在過去的兩年內，*ST江泉先后進行了三次重組，均告失利。本次資本運作中，杉杉系在*ST江泉中的控制人地位并未發(fā)生改變，重組也并未構成借殼上市。
不過，記者發(fā)現(xiàn)，在收購預案公布前夕，標的公司瑞福鋰業(yè)頻繁進行了資本騰挪，引入了多個外部股東，同時“剝離”了旗下一家網(wǎng)貸平臺。此外，瑞福鋰業(yè)近年產能利用率較低，公司也卷入多起訴訟。
“杉杉系”操盤此次重組
7月26日，*ST江泉披露重組預案，擬通過重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產及發(fā)行股份募集配套資金的交易，置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產，并作價22億元收購瑞福鋰業(yè)100%股權。交易完成后，主營業(yè)務將變更為電池級碳酸鋰和工業(yè)級碳酸鋰的研發(fā)、生產和銷售。
*ST江泉主業(yè)為鐵路、熱電等方面?zhèn)鹘y(tǒng)業(yè)務，近年來發(fā)展不佳導致公司業(yè)績持續(xù)下滑：2014年虧損1689.62萬元，2015年虧損34049.25萬元。直到今年上半年扭虧為盈，盈利4071.22萬元。
面對披星戴帽的壓力，早在2014年9月，江泉實業(yè)就曾發(fā)布重組預案，擬被唯美度借殼，變身為化妝品生產商。不過，該筆重組最終失敗。其后，江泉實業(yè)實控人萌生退意，杉杉系乘勢入主公司。
2015年6月，寧波順辰拿下江泉實業(yè)13.37%股份，成為公司控股股東。寧波順辰是杉杉控股的全資子公司，鄭永剛是杉杉控股的實際控制人。
杉杉系的進入加快了江泉實業(yè)的資本運作步伐。2015年8月，*ST江泉公告稱，擬向在香港主板上市的一家化學品制造公司發(fā)行股份，購買其旗下部分資產和業(yè)務，交易構成后者業(yè)務分拆并借殼江泉實業(yè)上市。由于交易規(guī)模較大，且涉及內地和香港兩地上市相關法律法規(guī)，交易較為復雜，重組失敗。
2015年9月，*ST江泉擬收購愛申科技71.54%股權，但部分條款及交易細節(jié)的安排未能達成一致，重組再次終止。
經歷多次重組之后，公司的資本運作并未停止。最終在今年5月，公司因杉杉系籌劃重大事項再度停牌，隨后進入了重大資產重組程序。
*ST江泉表示，本次交易完成后，公司主業(yè)將變更為電池級碳酸鋰和工業(yè)級碳酸鋰的研發(fā)、生產和銷售，有效拓寬了盈利來源，可持續(xù)發(fā)展能力得到有效提升。
預案公布前瑞福鋰業(yè)頻現(xiàn)資本騰挪
在本次交易中，控股股東杉杉系將繼續(xù)保持*ST江泉控制人的身份，同時明天系和“神秘人”徐明將進入*ST江泉股東名單。
交易預案顯示，本次重組不構成借殼上市，理由在于，交易不會導致實控人變更。本次交易完成后，瑞福鋰業(yè)方面實控人王明悅及其一致行動人對*ST江泉的合計持股比例為8.26%。鄭永剛的寧波順辰持股9.35%，若算上一致行動人，鄭永剛方面持股達到12.49%，上市公司實際控制人仍為杉杉系掌舵者鄭永剛。
記者注意到，*ST江泉在公布重組預案的同時發(fā)布了章程修改公告，新增條款規(guī)定，除獨立董事因連任時間限制需更換外，董事會每年更換和改選的董事不超過《公司章程》規(guī)定的董事人數(shù)的四分之一。
“突擊”修改章程引發(fā)了監(jiān)管層注意。上交所7月27日向公司發(fā)去問詢函，要求公司說明這一規(guī)定是否限制公司股東大會職權，是否符合《公司法》等相關法規(guī)。
*ST江泉7月29日發(fā)布公告回應稱，該條款修訂是為了防止出現(xiàn)公司董事頻繁更迭，產生短期行為和不負責行為，以保證公司持續(xù)和穩(wěn)定經營。
記者注意到，6月1日，*ST江泉曾發(fā)布重大資產重組進展公告，宣布已和瑞福鋰業(yè)簽訂了框架協(xié)議。從6月1日至7月25日收購預案發(fā)布，瑞福鋰業(yè)股東變化頻繁。
2016年6月24日，瑞福鋰業(yè)召開股東會，資本大鱷“明天系”的重要成員天安財險對瑞福鋰業(yè)進行增資，增資后，天安財險對瑞福鋰業(yè)持股達到18.18%。本次重組后，天安財險將持有*ST江泉4.90%的股份，王明悅對瑞福鋰業(yè)的持股比例從60.24%下降至49.29%。
另外，“神秘人”徐明也在重組預案公布前成為瑞福鋰業(yè)股東。6月28日，王明悅和徐明簽訂協(xié)議，約定王明悅將其持有的瑞福鋰業(yè)10.23%的股權以2.25億元的價格轉讓給徐明。本次*ST江泉重組后，徐明將持有上市公司2.76%的股份。王明悅的持股比例降至39.06%。
重組預案顯示，徐明住所位于浙江寧波，與杉杉系位于同一城市。最近三年，徐明在寧波和協(xié)拓展置業(yè)有限公司任副總經理。公司曾與杉杉有過業(yè)務合作。
根據(jù)交易預案，即便在考慮募集配套資金的情況下，天安財險、徐明分別獲得上市公司4.9%、2.76%的股份。假設沒有此前一系列的股權轉讓，重組完成后，王明悅方面的持股比例，可能將超過鄭永剛方面。
近期，安泰集團收購同元文化的方案中，同元文化與上市公司達成收購協(xié)議前，同元文化大股東“突擊”將部分股權轉讓給其他公司。這引來上交所的問詢，“存在刻意降低大股東持股比例的交易安排，規(guī)避重組上市認定標準的跡象較為明顯?！?
去年七成產能閑置，仍將募資擴產
瑞福鋰業(yè)成立于2010年，目前，王明悅持有瑞福鋰業(yè)39.06%的股權，是公司控股股東和實際控制人，他還擔任其董事長兼總經理。
近些年來，隨著新能源汽車產業(yè)的火爆，鋰電池及上游原材料供應商的市場不斷擴張，瑞福鋰業(yè)的業(yè)績快速增長。
收購預案顯示，2014年、2015年和2016年上半年，瑞福鋰業(yè)分別實現(xiàn)營收0.83億元、1.21億元和2.31億元，凈利潤分別為-3865.39萬元、-2621.53萬元和7164.20萬元。
瑞福鋰業(yè)營收大幅攀升的背后，一定程度上得益于碳酸鋰價格的大幅提升。2014-2015年，公司碳酸鋰產量分別為2729.17噸和2315.84噸，而同期產品均價分別為每噸3.01萬元和4.22萬元。
產量不降反增導致產能閑置，瑞福鋰業(yè)2014和2015年產能均為5000噸，產能利用率從54.6%下降到28.9%。
面對產能利用率大幅縮減，瑞福鋰業(yè)仍然大幅擴充產能，目前新增的年產2萬噸生產線也已經開工建設。如果建成，瑞福鋰業(yè)產能由8000噸躍升至28000噸。收購預案顯示，本次交易的募集配套資金部分將用于擴充產能。
瑞福鋰業(yè)實控人卷入網(wǎng)貸風波
除庫存問題外，瑞福鋰業(yè)及其實控人、董事長王明悅以及重要關聯(lián)方還卷入了網(wǎng)貸平臺清盤風波。
2015年10月，網(wǎng)貸平臺中祥金融在其官網(wǎng)發(fā)布清盤公告稱，由于山東明瑞化工集團旗下企業(yè)借款逾期，導致資金無法正常償還投資人，中祥金融自當日起法人變更為明瑞化工負責人王明悅，搬至山東明瑞化工集團辦公，所有投資人欠款由明瑞化工承擔。王明悅在明瑞化工持股比例為93.60%。
記者致電明瑞化工方面，明瑞化工一位工作人員表示，不清楚中祥金融一事，但表示目前沒有網(wǎng)貸平臺在公司辦公。
工商信息顯示，2015年3月，負責運營中祥金融的北京中祥豐聯(lián)財富投資管理有限公司（以下簡稱中祥財富）發(fā)生股權變更，注冊資本由5000萬元增至10000萬元，新加入的股東便是瑞福鋰業(yè)。
在清盤事件爆發(fā)后，中祥財富高層發(fā)生變更。工商資料顯示，2015年10月，王明悅成為中祥財富法定代表人、執(zhí)行董事、經理。
2016年4月，瑞福鋰業(yè)宣布退出中祥財富。中祥金融投資人由蘇玉、瑞福鋰業(yè)和趙士文變更為肥城市金點子農業(yè)科技開發(fā)有限公司和張軍。公司法定代表人也從王明悅變更為王秀國。
工商信息顯示，肥城市金點子農業(yè)科技開發(fā)有限公司主業(yè)為果樹、苗木、花卉的種植和銷售，住所與瑞福鋰業(yè)相同，均位于肥城市老城工業(yè)園。此外，中祥金融官網(wǎng)顯示，上述農業(yè)公司還曾在這家網(wǎng)貸平臺上募資200萬元。
在王明悅和瑞福鋰業(yè)方面“甩掉”中祥財富1個月后，*ST江泉就于今年5月宣布因籌劃重大事項而停牌。很快6月1日，瑞福鋰業(yè)通過重組注入上市公司的計劃公之于世。
標的公司被列入失信名單
除了與王明悅以及瑞福鋰業(yè)卷入網(wǎng)貸風波之外，瑞福鋰業(yè)也訴訟纏身。據(jù)第三方工商信息平臺“天眼查”顯示，瑞福鋰業(yè)先后四次卷入法律訴訟，且被列入失信人名單。
另外，重組預案還顯示，截至本預案簽署日，明瑞化工存在占用瑞福鋰業(yè)資金情況，不過，占用資金將在本次交易的第二次董事會召開之前歸還。
王明悅承諾，除正常經營性往來外，保證瑞福鋰業(yè)不存在資金、資產被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。
就瑞福鋰業(yè)的上述問題，7月29日，記者致電江泉實業(yè)方面，對方表示，需要等董秘回來。記者同時向瑞福鋰業(yè)方面詢問被江泉實業(yè)收購一事，瑞福鋰業(yè)一位工作人員表示不清楚。
交易完成后部分股東在*ST江泉的持股比例
王明悅及一致行動人 8.26%
天安財險 4.90%
徐明 2.76%
杉杉系及一致行動人 12.49%
