同時，為支付現(xiàn)金收購款及提高整合績效，成飛集成擬向不超過10名其他特定投資發(fā)行股份募集配套資金，且不超過該項交易總額的25%，即1.67億元。
同捷剝離績差資產(chǎn)
根據(jù)預(yù)案，成飛集成將支付不超過4340萬元現(xiàn)金收購中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)以及雷雨成等36名自然人合計持有的同捷科技7%股權(quán)；并向上述股東發(fā)行不超過3985.24萬股，收購其合計持有的同捷科技80.86%股權(quán)。
值得注意的是，根據(jù)《股份收購框架協(xié)議》，在協(xié)議簽署后3個月內(nèi)且該交易實施前，同捷科技須先行完成內(nèi)部資產(chǎn)重組，剝離同捷卡懷特、遼寧同捷、棗莊同捷和棗莊同興的股權(quán)。業(yè)績的不盡如人意是這些被剝離企業(yè)的共同點，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，四家企業(yè)截至2012年1-9月實現(xiàn)的凈利潤分別為-26.25萬元、-19.05萬元、78萬元和-463.99萬元。在剝離完成后，關(guān)聯(lián)占款將獲清理，棗莊同捷、棗莊同興和遼寧同捷合計凈應(yīng)付經(jīng)資產(chǎn)剝離后的同捷科技約2000萬元。
剝離完成后的同捷科技僅有同捷三花、無錫同捷和重慶同捷三家子公司，均為100%控股。雖然受國內(nèi)外經(jīng)濟形勢和汽車市場發(fā)展速度放緩影響，同捷科技2012年1-9月盈利出現(xiàn)下滑，但其管理層及其他交易對方仍作出業(yè)績承諾，表示同捷科技2013-2015年汽車設(shè)計與樣車試制業(yè)務(wù)將實現(xiàn)扣非后凈利潤3800萬元、4200萬元和4600萬元。
兩度上市折戟沉沙
同捷科技1999年正式成立，其發(fā)展路程并不平坦，先后兩次謀求上市均以失敗告終。2005年6月，同捷科技的前身同捷有限完成改制，并于2006年2月施行以境外上市為目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司董事長雷雨成委托成立的TJ INNOVA INTERNATIONAL LIMITED受讓了雷雨成在內(nèi)的38名自然人股東及包括杭州華索投資管理有限公司所持的同捷有限全部股權(quán)，占注冊資本比例的56.7251%，TJ INNOVA成為公司第一大股東。然而，同捷科技的首次上市并未成行，2007年1月12日，同捷有限股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)至2006年2月以前的狀態(tài)，TJ INNOVA不再持有股權(quán)。
為追趕創(chuàng)業(yè)板上市早班車，同捷科技的前身同濟同捷于2009年前后再次改制和增資，龍盛集團、達晨財信、創(chuàng)東方投資、上海裕元等新老股東參與了認(rèn)購。然而同濟同捷IPO再次受阻，2009年首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請被否決。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，2009年6月，同濟同捷擬介入跑車制造業(yè)務(wù)，該投資決策未履行合適的批準(zhǔn)程序，且該等經(jīng)營模式的重大變化存在較大經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險。此外同濟同捷跑車研發(fā)費用的會計處理不充分，因此否決同濟同捷上市計劃。
截至2013年1月，位居同捷科技持股比例前21位的均為企業(yè)法人，其中不乏達晨財信、北京博金、寧波匯亞、福建炳中、創(chuàng)東方投資等投資機構(gòu)，也包括上市公司浙江龍盛、三花股份的控股股東三花控股集團、新湖中寶的控股股東新湖集團等。
同捷科技原股東似乎更偏向于獲得交易對手成飛集成的股份。對比現(xiàn)金支付和股份支付明細(xì)表不難發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)投機構(gòu)選擇現(xiàn)金支付的意愿普遍低于同捷科技的職工股東，同捷科技第一大股東中科遠(yuǎn)東持股達10.3036%，但僅拿出0.2345%的持股接受現(xiàn)金對價，位居支付現(xiàn)金對價第四位，其擬認(rèn)購成飛集成定增股份數(shù)量達496.25萬股，則位居第一位。
收購估值溢價四成
同捷科技擬被收購的87.8618%股權(quán)預(yù)估值約為5.77億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值率約44%，各方協(xié)商后的交易價格不高于5.45億元。成飛集成對此解釋稱，同捷科技位于上海等地的房產(chǎn)增值是溢價主要原因。
成飛集成對該項收購熱情滿懷。同捷科技是國內(nèi)最早具有專業(yè)汽車設(shè)計能力的獨立設(shè)計開發(fā)龍頭企業(yè)，2008年至2011年，同捷科技累計參與設(shè)計的乘用車在售車型數(shù)量占國內(nèi)比重分別為27%、40%、40%和41%。同捷科技的行業(yè)地位在前五名客戶方面也有體現(xiàn)，2012年1-9月，其前五名客戶分別是重慶力帆乘用車有限公司、長城汽車、江淮汽車、一汽轎車和東風(fēng)小康汽車有限公司，占營收比重達55%。
通過收購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈互補，是成飛集成慣用的資本整合手法。2011年，成飛集成便通過非公開增發(fā)募資10.03億元收購了中航鋰電，但成飛集成2012年前三季度歸屬上市公司股東的凈利潤同比下滑11.53%，中航鋰電成為重要拖累。不過，成飛集成在公告收購?fù)菘萍嫉耐瑫r披露，中航鋰電電動汽車動力電池項目日前獲得政府財政支持資金1.5億元，可謂是“雪中送炭”，非常巧合地提振了市場對成飛集成并購能力的信心。
成飛集成同時提示，因中科遠(yuǎn)東、中路集團、陳潔等擬受讓同捷科技原股東所持股權(quán)的相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在履行且需獲得政府許可等，若該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能成行，將導(dǎo)致成飛集成可能收購的同捷科技股權(quán)不足87.8618%，但是最少仍為69.3740%，足以實現(xiàn)對同捷科技的控股。
