中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊:華電能源(600726,股吧)(600726.SH)12月9日發(fā)布公告稱,決定出資2.8億元公司收購(gòu)鶴崗東興集團(tuán)公司(下稱“鶴崗東興”)持有的北京優(yōu)邦投資有限公司(下稱“北京優(yōu)邦”)80%股權(quán)。華電能源是華電集團(tuán)控股的國(guó)內(nèi)最早的國(guó)有大型電力上市公司,黑龍江省最大的發(fā)電生產(chǎn)企業(yè)。
北京優(yōu)邦是一家從事項(xiàng)目投資及礦產(chǎn)資源開發(fā)的公司,旗下唯一的資產(chǎn)是黑龍江雙鴨山集賢長(zhǎng)發(fā)煤礦(下稱“長(zhǎng)發(fā)煤礦”),該礦以氣煤為主,工業(yè)儲(chǔ)量為3223.68萬(wàn)噸。目前項(xiàng)目尚在建設(shè)中。
值得一提的是,就在今年6月底,北京優(yōu)邦原有大股東龍電集團(tuán)有限公司提前離場(chǎng)。按照華電能源董秘梅君超對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的說(shuō)法,龍電集團(tuán)有限公司的股東基本是電力系統(tǒng)的多經(jīng)企業(yè)(多種經(jīng)營(yíng)企業(yè)),并不是華電能源的子公司。
但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn),盡管龍電集團(tuán)有限公司已完全退出北京優(yōu)邦,但到目前為止,北京優(yōu)邦的法人代表依然是龍電集團(tuán)有限公司的法人代表劉暉。而劉暉還是華電能源子公司華電能源工程公司的副總,華電集團(tuán)另一子公司資本控股有限公司副總兼黨組成員。
在發(fā)電類上市公司對(duì)煤礦的買賣中,身為上市公司子公司高層是否存在利益輸送?對(duì)此,梅君超表示,之所以沒(méi)有對(duì)北京優(yōu)邦的法定代表人進(jìn)行變更,是因?yàn)槊旱V的法人變更“比較麻煩”,目前正在做相關(guān)工作。另,劉暉為華電能源“普通中級(jí)職員副職”,不算高管,此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
龍電集團(tuán)有限公司起底
在華電能源此次對(duì)北京優(yōu)邦的收購(gòu)中,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn),有多處疑點(diǎn)。
一是該上市公司是首次還是二次收購(gòu)長(zhǎng)發(fā)煤礦?
資料顯示,集賢長(zhǎng)發(fā)煤礦位于黑龍江省雙鴨山市集賢縣集賢鎮(zhèn)東北2公里,行政隸屬集賢縣集賢鎮(zhèn)管轄,屬集賢礦區(qū),工業(yè)儲(chǔ)量3223.68萬(wàn)噸。
從華電能源歷年的公告中來(lái)看,對(duì)是否控制長(zhǎng)發(fā)煤礦的表述上有較大出入。
華電能源2008年股東大會(huì)會(huì)議資料曾提到,“華電能源控股60%建設(shè)的黑龍江雙鴨山集賢煤礦項(xiàng)目2009年投資預(yù)算為3000萬(wàn)元,華電能源按比例需投入項(xiàng)目資本金630萬(wàn)元?!?
其2009年的股東大會(huì)資料關(guān)于“股權(quán)投資預(yù)算”里稱,“收購(gòu)鶴崗東興集團(tuán)有限公司擁有的集賢煤礦 70%采礦權(quán)14,611萬(wàn)元(煤礦總儲(chǔ)量3,223萬(wàn)噸,年產(chǎn)量45萬(wàn)噸)。”
且不說(shuō)“控股60%建設(shè)”和“控股70%建設(shè)”之異,在2010年度股東大會(huì)資料關(guān)于長(zhǎng)發(fā)煤礦的表述變?yōu)椤胺e極推進(jìn)雙鴨山集賢長(zhǎng)發(fā)煤礦前期工作, 加快了收購(gòu)及核準(zhǔn)的進(jìn)程”。到2011年,華電能源安排2.8億元的預(yù)算,為收購(gòu)雙鴨山集賢長(zhǎng)發(fā)煤礦項(xiàng)目,并額外安排8000萬(wàn)的預(yù)算,作為“收購(gòu)雙鴨山集賢長(zhǎng)發(fā)煤礦后續(xù)建投資”。
然而,2012年,華電能源的招聘信息卻又將長(zhǎng)發(fā)煤礦列為其控股項(xiàng)目,稱華電能源擁有“黑河市興邊、內(nèi)蒙古天順和雙鴨山市長(zhǎng)發(fā)3個(gè)控股煤礦”。華電能源2013年度第一期中期票據(jù)募集說(shuō)明書中也稱,“于2009、2010、2011 年分別收購(gòu)了興邊礦業(yè)、天順礦業(yè)、集賢長(zhǎng)發(fā)煤礦(基建,尚未投產(chǎn))”。
“整個(gè)集賢長(zhǎng)發(fā)礦是在2008年的時(shí)候公司作為收購(gòu)目標(biāo),所以每年的預(yù)算都有加快收購(gòu)的問(wèn)題?!?2月26日,梅君超在電話里對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō),“60%都是當(dāng)年的預(yù)計(jì),一種設(shè)想。這個(gè)礦是一個(gè)需要建設(shè)的礦。有關(guān)的政府核準(zhǔn)文件批不下來(lái),所以一直收不了,也干不了?!?
二是此次收購(gòu)前,退出北京優(yōu)邦大股東地位的龍電集團(tuán)有限公司和華電能源有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱工商資料顯示,龍電集團(tuán)有限公司是一家從事煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)和電力服務(wù)的公司,現(xiàn)有6個(gè)法人股東,均和華電能源頗有淵源。
這6家法人股東按持股比例大小,分別是牡丹江中遠(yuǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán),前身是牡丹江第二發(fā)電廠勞動(dòng)服務(wù)公司,現(xiàn)隸屬于華電能源牡丹江第二發(fā)電廠;
并列第一大股東齊齊哈爾富達(dá)電力服務(wù)有限公司前身是富拉爾基發(fā)電總廠勞動(dòng)服務(wù)公司,而富拉爾基發(fā)電廠是華電能源公司所屬全資電廠;
第二大股東佳木斯卓能企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司是黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司的多經(jīng)企業(yè),后者是為華電能源的全資企業(yè);
第三家股東黑龍江富電實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的注冊(cè)資本里,也有華電能源作為小股東參與;
第四大股東黑龍江華富發(fā)電有限責(zé)任公司的實(shí)際控制人是華電能源;
第五大股東是佳木斯市卓能建筑安裝工程公司,其同屬黑龍江華電佳木斯發(fā)電有限公司的多經(jīng)企業(yè)。
但梅君超并不認(rèn)為現(xiàn)在的龍電集團(tuán)有限公司是由華電能源實(shí)際控制?!半娏w制改革之前,我們的大股東是(黑龍江)省電力公司,它(龍電集團(tuán)有限公司)是省電力公司下邊一個(gè)非電力的多經(jīng)企業(yè)?!泵肪瑢?duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō),“它的股東基本都是電力系統(tǒng)的多經(jīng)企業(yè),不能算華電能源的子公司。”
梅君超表示,這需要一個(gè)股權(quán)規(guī)范的過(guò)程。
事實(shí)上,華電能源曾先后兩次和龍電集團(tuán)有限公司做過(guò)生意。
早在2009年6月,華電能源發(fā)布公告稱,收購(gòu)鶴崗東興持有的興邊礦業(yè)47.76%股權(quán),價(jià)款為3.29億元;收購(gòu)龍電集團(tuán)有限公司持有的興邊礦業(yè) 22.24%股權(quán),價(jià)款為1.5 億元。而龍電集團(tuán)有限公司這家多經(jīng)企業(yè)所持興邊礦業(yè)相關(guān)股權(quán),是在此次交易前一個(gè)月才從鶴崗東興手里買來(lái),具體價(jià)格不詳。
2011年12月,華電能源又發(fā)布公告稱,花費(fèi)1.6億元,全資收購(gòu)龍電集團(tuán)有限公司持有的黑龍江龍電電力設(shè)備有限公司。
關(guān)聯(lián)人隱現(xiàn)
在這次華電能源出資收購(gòu)北京優(yōu)邦80%股權(quán),從而間接控制長(zhǎng)發(fā)煤礦的過(guò)程中,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn),北京優(yōu)邦的法人代表劉暉同時(shí)是華電能源子公司華電能源工程公司的副總。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從華電能源證券事務(wù)部有關(guān)人士證實(shí),此劉暉就是彼劉暉。
同時(shí),該劉暉是華電集團(tuán)另一子公司華電集團(tuán)資本控股有限公司副總兼黨組成員。
更巧合的是,北京優(yōu)邦的法人代表劉暉既身兼華電能源子公司副總,還是龍電集團(tuán)有限公司的法人代表。
這不得不從北京優(yōu)邦的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓說(shuō)起。
北京優(yōu)邦成立于2003年,注冊(cè)資本3000萬(wàn)元,主營(yíng)業(yè)務(wù)為項(xiàng)目投資及礦產(chǎn)資源開發(fā),當(dāng)初由鶴崗東興全資擁有。
2012年5月,龍電集團(tuán)有限公司從鶴崗東興手里買下其持有北京優(yōu)邦70%的股權(quán),從而實(shí)際控制了長(zhǎng)發(fā)煤礦。彼時(shí),華電能源的公開招聘信息將長(zhǎng)發(fā)煤礦列為了自己的控股項(xiàng)目。
就在此次華電能源擬控股北京優(yōu)邦前,今年6月底,龍電集團(tuán)有限公司將北京優(yōu)邦70%的股權(quán)轉(zhuǎn)手退給了鶴崗東興。長(zhǎng)發(fā)煤礦重新回到了鶴崗東興手里,并以鶴崗東興的名義賣給了上市公司華電能源。
對(duì)此,梅君超對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的解釋是,龍電集團(tuán)有限公司是因?yàn)橘Y金短缺才把煤礦還給了鶴崗東興。
如果說(shuō)龍電集團(tuán)有限公司的股權(quán)完全脫離了北京優(yōu)邦是真,但二者全無(wú)關(guān)系是假。工商資料顯示,二者的法人代表至今為同一個(gè)人—?jiǎng)?。?duì)此,梅君超在電話里說(shuō):“煤礦的法人變更比較麻煩,正在變?!?
就這次華電能源購(gòu)買北京優(yōu)邦80%股權(quán)擬付出2.8億元,算不算估值過(guò)高,梅君超說(shuō),作為熱值很高的氣煤,按現(xiàn)在的收購(gòu)價(jià)算一噸煤炭?jī)?chǔ)量?jī)r(jià)值10元,在2011年和2013年時(shí),黑龍江的氣煤平均賣到20-25元/噸。
在發(fā)電類上市公司對(duì)煤礦的買賣中,身為上市公司子公司高層是否存在利益輸送?對(duì)此,梅君超表示,劉暉為華電能源“普通中級(jí)職員副職”,不算高管,此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。