近日鉛酸蓄電池龍頭天能股份科創(chuàng)板上市有了新進(jìn)展。根據(jù)上交所披露的第二輪問詢回復(fù)來看，審核聚焦于天能股份上市的不確定性及鋰電池業(yè)務(wù)前景。
天能動力（天能股份在港母公司）在拆分核心業(yè)務(wù)后，余下的業(yè)務(wù)能否支撐5億港元市值，以及拆分募資額屆時若超過天能動力市值的75%，將需要召開股東大會重新審批本次拆分上市，所需時間暫估約為1-2個月，是否通過特別股東大會審議存在不確定性。
上市或需重新召開股東大會
天能股份全稱天能電池集團(tuán)股份有限公司，為港股天能動力拆分旗下的電池板塊業(yè)務(wù)。招股書顯示，2018年天能股份營業(yè)收入高達(dá)358.63億元，也就是說天能動力大部分業(yè)務(wù)被拆分回A。那么問題來了，核心業(yè)務(wù)拆分A股上市后，港股的天能動力還剩下什么？
根據(jù)天能股份的保薦工作報告，2019年4月18日，香港聯(lián)交所作出書面批復(fù)，同意天能動力實施分拆，有條件豁免其對原股東應(yīng)履行的強(qiáng)制配售義務(wù)，并保留撤回和修改前述批準(zhǔn)和豁免的權(quán)利。
聯(lián)交所主要關(guān)注兩個問題，一是本次拆分是否構(gòu)成“非常重大交易”情形。若構(gòu)成“非常重大”，需向香港聯(lián)交所說明并再次召開特別股東大會審議本次分拆上市，所需時間暫估約為1-2個月，是否通過特別股東大會審議存在不確定性。
二是，分拆后余下業(yè)務(wù)部分是否能保持市值不低于港幣5億元，如低于，則可能撤回批準(zhǔn)。中泰國際策略分析師顏招駿向新浪財經(jīng)表示，這一規(guī)定主要是為了防止殼股的出現(xiàn)。
天能動力表示，剔除分拆板塊后剩余板塊（以下簡稱“余下集團(tuán)”）2017-2019年扣除來自公司的投資收益及非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額分別為1.45億元、1.19億元和2.09億元；同期扣除對公司的持股權(quán)益后的凈資產(chǎn)金額分別為9.07億元、14.13億元和20.14億元。按照A股及H股同行業(yè)公司的平均市盈率、市凈率水平測算，余下集團(tuán)市值規(guī)模均在20億元以上，高于5億港元最低市值要求。
相比之下，第一個問題更為棘手。是否構(gòu)成“非常重大交易”需要根據(jù)“五項測試”進(jìn)而判斷，五項測試分為資產(chǎn)比率、代價比率、盈利比率、收益比率、股本比率。由于天能股份本次擬發(fā)行股份比例不超過12%，發(fā)行完成后天能動力依然保持控制權(quán)，那么“資產(chǎn)比率”、“盈利比率”、“收益比率”三項比率均不會超過25%。
但代價比率以本次發(fā)行的募集資金總額/天能動力屆時港股市值測算，天能動力市值隨股價波動，本次上市募資總額由發(fā)行價確定，科創(chuàng)板超募情況也不在少數(shù)。目前也只能謹(jǐn)慎測算，擬定的募集資金總額35.9億元與回復(fù)報告出具日之前5個交易日天能動力平均市值62.9億元的比值為57.10%。
新浪財經(jīng)注意到，天能動力股價在3月份疫情黑天鵝時跌至4.43港元/股，此后股價持續(xù)上漲。在不考慮超募的情況下，若按4.43港元計算代價比率或為78%。具體天能股份是否還需重新召開股東大會審議，還存在不確定性。不過處在IPO進(jìn)程的企業(yè)都希望盡快上市，至少1-2月的時間成本不可忽略。
大股東自掏腰包補償
在天能股份拆分上市前，公司曾進(jìn)行過一輪增資擴(kuò)股。在增資擴(kuò)股前，公司為天能動力間接持股100%的公司，無其他第三方外部股東，長興鈺融等6個員工持股平臺向公司增資后，公司進(jìn)一步引入三峽睿源等四個外部機(jī)構(gòu)投資人。
兩次增資時間非常接近，價格卻相差將近2倍。6個員工持股平臺在2019年6月1日以每股7.69元的價格認(rèn)購，第三方外部機(jī)構(gòu)在2019年6月14日以每股12.80元的價格認(rèn)購，為前次增資價格的1.7倍。
值得關(guān)注的是，六個合伙企業(yè)平臺雖然均受天能動力控制，但其中5個為用于激勵的員工持股平臺，剩下一個員工持股平臺——長興鈺融，其所激勵的員工原系公司或下屬子公司員工。因2018年公司內(nèi)部為實現(xiàn)專業(yè)化發(fā)展進(jìn)行業(yè)務(wù)架構(gòu)調(diào)整，剝離電源材料等子公司時一并將該些員工剝離出公司，考慮這些員工對公司的歷史貢獻(xiàn)，實施上述股權(quán)激勵時也包括了這部分歸天能動力控制的員工。
一般情況下，擬上市公司在上市之前進(jìn)行員工激勵比較常見，入股價格往往低于外部投資者。但長興鈺融比較特殊，能否享受內(nèi)部員工折價的待遇還有待商榷。
在第二輪回復(fù)披露前三天，也就是5月5日，天能股份召開第一屆董事會第十一次會議，審議通過公司控股股東天能控股就其控制的除公司以外的其他企業(yè)員工間接認(rèn)購公司股份價格（7.69元/股）與同期第三方投資人認(rèn)購公司股份價格（12.80/股）之間的差額部分對公司進(jìn)行補償事項，合計補償金額564.42萬元。
鋰電池戰(zhàn)略反復(fù) 前景未明
天能股份以電動輕型車綠色動力電池業(yè)務(wù)為主，“鉛蓄電池+鋰離子電池”雙產(chǎn)品體系應(yīng)用領(lǐng)域涵蓋動力、起動啟停、儲能、3C及備用。雖然號稱“雙產(chǎn)品體系”，但截至目前鉛蓄動力電池收入占比達(dá)到了98%。
鋰電池的發(fā)展則頗為坎坷。一開始鋰電池產(chǎn)品主要包括電動輕型車動力電池與新能源汽車動力電池。2017年為抓住新能源汽車市場的發(fā)展機(jī)遇，天能股份選擇低價搶占市場，當(dāng)年新能源汽車鋰電池業(yè)務(wù)收入一度快速增長至7億元，占鋰電池收入的比例超過60%。2018年新能源汽車補貼政策退坡，天能股份又收縮了該部分業(yè)務(wù)，重新聚焦于電動輕型車動力鋰電池。
整體來看，天能股份鋰電池產(chǎn)品始終沒有發(fā)展起來，在2017年高峰時刻營收占總營收的比例為4.4%，2019年上半年已經(jīng)下降至1.5%。報告期內(nèi)鋰電池及其他業(yè)務(wù)毛利率波動較大且一直處于不到10%的低位。
但短期內(nèi)發(fā)展策略一再變化，造成公司產(chǎn)能的浪費。鋰電池產(chǎn)能由2017年0.83GWh上升至2018年1.77GWh，但相應(yīng)自產(chǎn)產(chǎn)量由0.74GWh下降至0.56GWh，自產(chǎn)銷量由0.68GWh下降至0.56GWh，2019年上半年產(chǎn)能利用率不到50%。
而天能股份對鋰電池產(chǎn)品的征戰(zhàn)還未結(jié)束。在招股書公布前2個月，也就是2019年11月，天能股份引入法國能源巨頭道達(dá)爾集團(tuán)，押注鋰電池領(lǐng)域。后者增資2.7億元獲得天能股份子公司能源科技40%股權(quán)，此次募資8.5億元的高能動力鋰電池電芯及PACK項目，實施主體正是前述子公司（以下簡稱“天能帥福得”）。
根據(jù)約定，一般情況下雙方合作期不早于2023年下半年結(jié)束。目前天能帥福7名董事席位帥福得方面占了3名，且派遣了5名管理人員。著眼于國內(nèi)外鋰電池市場，天能帥福得將戰(zhàn)略重心調(diào)整為電動輕型車電池后營收增長，但截止2019年末尚未實現(xiàn)盈利。2019年末海外市場應(yīng)收賬款回款率僅為43.6%。
值得注意的是，若雙方經(jīng)營理念無法融合、或雙方合作產(chǎn)生糾紛等原因致使合作進(jìn)展緩慢、停滯或取消，又或雙方合作項目經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期等諸多因素將對募資項目產(chǎn)生不利影響。
資料顯示，天能股份電動輕型車鋰電池產(chǎn)品主要使用三元正極材料，這與星恒電源股份有限公司主要采用錳酸鋰作為正極材料的技術(shù)路線不同。高工產(chǎn)研鋰電研究所數(shù)據(jù)顯示，在電動輕型車鋰離子動力電池領(lǐng)域，2018年星恒電源股份有限公司與天能股份占有率合計超50%，分別位列該市場的前兩名。此外報告期內(nèi)，天能股份曾因鋰電池產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生2起產(chǎn)品質(zhì)量事故和1起產(chǎn)品質(zhì)量糾紛。
上交所上市委就技術(shù)替代的可能性、與帥福得實質(zhì)性合作動作、未來鋰電池業(yè)務(wù)的定位及是否存在產(chǎn)品質(zhì)量缺陷等問題進(jìn)行了問詢。（文/新浪財經(jīng)上市公司研究院 陳憲）
