中國儲能網(wǎng)訊：攀鋼集團(tuán)釩鈦資源股份有限公司關(guān)于與四川德勝集團(tuán)釩鈦有限公司簽訂《釩產(chǎn)品一體化銷售合作協(xié)議》的公告：
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次攀鋼集團(tuán)釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）與四川德勝集團(tuán)釩鈦有限公司（以下簡稱“四川德勝”）簽訂的《釩產(chǎn)品一體化銷售合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）為雙方在釩產(chǎn)品銷售方面的年度合作框架性協(xié)議，不涉及其他重大事項，該協(xié)議自雙方簽訂之日起1年有效。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
2. 本次公司與四川德勝簽訂《合作協(xié)議》，預(yù)計對公司本年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
3. 公司與普能（北京）能源科技有限公司（以下簡稱“北京普能”）簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（具體情況詳見公司于2018年6月28日披露的《關(guān)于與普能（北京）能源科技有限公司簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》，公告編號：2018-39）后，公司持續(xù)與北京普能就釩在清潔能源領(lǐng)域合作的商業(yè)模式、不同用戶需求的解決方案等方面進(jìn)行了多次探討。截至本公告披露日，公司與北京普能尚未簽訂具體的商業(yè)合同。
一、協(xié)議簽訂概況
（一）協(xié)議簽訂的基本情況
2019年5月31日，本公司與四川德勝在四川省成都市簽訂了《合作協(xié)議》，雙方就四川德勝將其釩產(chǎn)品交由公司進(jìn)行一體化銷售相關(guān)事宜達(dá)成一致意見。
（二）協(xié)議簽訂背景與目的
四川德勝具備14萬噸/年標(biāo)準(zhǔn)釩渣生產(chǎn)能力，其中樂山本部為10萬噸/年，旗下云南德勝鋼鐵有限公司（以下簡稱“云南德勝”）為4萬噸/年。目前四川德勝沒有五氧化二釩（片狀）、釩氮合金、釩鐵等產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，其產(chǎn)出的釩渣都是委托其他企業(yè)加工成釩產(chǎn)品后自銷。
本公司擁有較完善的釩產(chǎn)品生產(chǎn)線和專業(yè)的銷售平臺，在釩市場具有較強(qiáng)的競爭力和影響力。
基于雙方在釩資源、釩產(chǎn)品加工及銷售方面具有較好的優(yōu)勢互補(bǔ)性，本次公司與四川德勝簽訂《合作協(xié)議》，有利于共同促進(jìn)釩產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，符合雙方的利益。
（三）協(xié)議簽訂需履行的審議程序
本次公司與四川德勝簽訂《合作協(xié)議》不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——日常經(jīng)營重大合同》及本公司章程的規(guī)定，本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。本公司將根據(jù)雙方具體商務(wù)合作情況，嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。
二、合作方介紹
（一）基本情況
四川德勝成立于1997年8月22日，目前注冊資本為23,750萬元，法定代表人為宋德安，注冊地址為樂山市沙灣區(qū)銅河路南段8號，經(jīng)營范圍包括釩鈦爐料加工、釩鈦冶煉、釩鈦資源綜合加工利用及壓延加工、釩鈦制品加工等。
四川德勝與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）類似交易情況
2019年4月4日，本公司與四川德勝簽訂了釩渣委托加工合同，雙方約定在2019年4月4日至2020年1月20日期間，四川德勝委托本公司將其部分釩渣加工成釩氮合金。根據(jù)該委托加工合同約定的月度釩渣加工數(shù)量和加工費率測算，該委托加工合同涉及的交易規(guī)模約6,000萬元。
除上述委托加工交易外，最近三年本公司與四川德勝及其關(guān)聯(lián)方未發(fā)生原材料采購或銷售交易。
三、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）合作范圍及方式
本次合作涵蓋四川德勝的釩資源，不限于四川德勝在本公司加工所得的片釩原料和加工的最終產(chǎn)品（以下簡稱“合作資源”），由本公司的全資子公司攀鋼集團(tuán)成都釩鈦資源發(fā)展有限公司（以下簡稱“成都釩鈦”）按照本公司的營銷管理制度和銷售政策，制定涵蓋合作資源的銷售計劃，統(tǒng)一對外銷售。
四川德勝每月進(jìn)入本公司的資源具體數(shù)量，由雙方在上月25日前共同商定，原則上每季度內(nèi)的月度資源數(shù)量保持均衡，并盡快增加每季度雙方的合作資源數(shù)量，直至四川德勝資源全部進(jìn)入本公司由本公司進(jìn)行統(tǒng)一對外銷售。
（二）合作資源統(tǒng)一銷售的管控模式
1. 合作資源按月均衡納入本公司銷售系統(tǒng)，每月的25日前，本公司與四川德勝共同確定次月度的合作資源量計劃。
2. 根據(jù)上述資源量計劃，本公司與四川德勝在月底前商定月度合作資源所對應(yīng)的成品品種結(jié)構(gòu)、數(shù)量。
3. 合作資源納入本公司統(tǒng)一的釩產(chǎn)品資源平衡計劃進(jìn)行管理，按照本公司現(xiàn)行的產(chǎn)運供銷模式進(jìn)行操作，包括產(chǎn)銷銜接、物流運輸、倉儲配送等方面業(yè)務(wù)，四川德勝負(fù)責(zé)成品送達(dá)本公司指定地點的一次物流運輸。
4. 雙方根據(jù)確定的月度合作資源的數(shù)量、品種等要素，簽訂月度購銷合同，明確相應(yīng)的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量、計量、檢化驗標(biāo)準(zhǔn)等。
（三）銷售管理
1. 成都釩鈦按照統(tǒng)一的銷售模式管理，執(zhí)行相同的銷售政策。本公司與四川德勝建立日常溝通機(jī)制，及時交流產(chǎn)銷銜接、市場和銷售信息。
2. 當(dāng)市場價格出現(xiàn)大幅度異常波動時，雙方可協(xié)商調(diào)整合作資源的加工和銷售節(jié)奏，并共同制定和確認(rèn)相關(guān)資源后續(xù)的銷售方案。
在四川德勝及其關(guān)聯(lián)公司云南德勝全部合作資源進(jìn)入本公司后，該部分相關(guān)資源不得以任何其他方式進(jìn)入市場。
3. 本協(xié)議未明確的銷售細(xì)節(jié)，在雙方簽訂的月度購銷合同中確定。
（四）結(jié)算周期
按照自然月為周期，每月初辦理上月份結(jié)算。
（五）定價及結(jié)算模式
1. 成品價格定價及結(jié)算數(shù)量確定模式：按照“倒結(jié)算模式”，即：以成品交貨自然月成都釩鈦相應(yīng)品種、相應(yīng)銷售方式的銷售發(fā)貨均價作為雙方的自然月結(jié)算價格計算依據(jù)。合作資源未完成銷售的部分自動納入次月的合作資源計劃完成銷售、辦理結(jié)算。
2. 成都釩鈦在成品進(jìn)貨次月第一個工作日以書面形式向四川德勝通報其上月相關(guān)品種的銷售發(fā)貨均價。
3. 雙方的品種最終結(jié)算價格為：自然月結(jié)算價格計算依據(jù)扣除二次物流包干費用(成都釩鈦銷售發(fā)生的二次物流費用)和四川德勝支付成都釩鈦的銷售代理費后，為品種最終結(jié)算價格；雙方協(xié)商確定二次物流包干費用和代理費。
4. 結(jié)算方式：每月初3個工作日內(nèi)，四川德勝按照結(jié)算價格和結(jié)算數(shù)量開具增值稅專用發(fā)票，成都釩鈦以不超過6個月銀行承兌匯票支付貨款。
（六）違約責(zé)任及糾紛解決方式
1. 協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的，應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，具體條款以月度購銷合同為準(zhǔn)。
2. 若發(fā)生不可抗力因素，致使協(xié)議一方不能履約或部分不能履約本協(xié)議有關(guān)內(nèi)容時，可相應(yīng)免除違約責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)提供書面說明和相應(yīng)證據(jù)，同時必須及時通知對方，并協(xié)助對方采取其他補(bǔ)救措施。
3. 雙方對協(xié)議內(nèi)容需要進(jìn)行變更時，應(yīng)當(dāng)協(xié)商一致后以書面形式確認(rèn)。協(xié)議終止必須經(jīng)雙方協(xié)商一致同意。任何一方若未經(jīng)對方同意擅自終止協(xié)議，對方有權(quán)向另一方索賠因擅自終止協(xié)議造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。
4. 任何因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。如涉及訴訟，應(yīng)向本公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
（七）其他
1. 本協(xié)議為雙方合作的年度框架性協(xié)議，自雙方簽訂之日起1年內(nèi)有效。
2. 雙方以本協(xié)議為基準(zhǔn)，按照中國合同法的要求，結(jié)合當(dāng)期生產(chǎn)和市場實際情況，由成都釩鈦與四川德勝協(xié)商簽訂各月度購銷合同。
具體條款以購銷合同為準(zhǔn)，所簽訂的購銷合同內(nèi)容不得與本協(xié)議相違背。
四、對公司的影響
鑒于雙方尚處于合作初期，四川德勝能否在《合作協(xié)議》約定的1年有效期內(nèi)將其全部釩資源均交由本公司統(tǒng)一銷售仍存在不確定性。
即使在四川德勝釩渣資源滿產(chǎn)且全部加工成釩制品后均交由本公司統(tǒng)一銷售的情況下，以當(dāng)前釩制品市場價格水平測算，預(yù)計增加本公司的營業(yè)收入占最近一期經(jīng)審計的營業(yè)收入比例約8.5%，對本公司利潤貢獻(xiàn)影響很小，對本公司本年度經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。雙方本次合作不會對本公司業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成影響，公司也不會因履行該協(xié)議而對四川德勝形成依賴。
五、風(fēng)險提示
本次公司與四川德勝簽訂的《合作協(xié)議》，為雙方在釩產(chǎn)品銷售方面的年度合作的框架性協(xié)議，不涉及其他重大事項，該協(xié)議自雙方簽訂之日起1年內(nèi)有效，預(yù)計對公司本年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
六、其他說明
（一）最近三年公司披露的框架協(xié)議情況
1．日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方定期簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、金融服務(wù)協(xié)議，并嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號——交易和關(guān)聯(lián)交易》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行了股東大會審議程序和信息披露義務(wù)。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按股東大會決議執(zhí)行。
2．與北京普能合作
公司于2018年6月27日與北京普能簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，具體情況詳見公司于2018年6月28日披露的《關(guān)于與普能（北京）能源科技有限公司簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》（公告編號：2018-39）。此后，公司持續(xù)與北京普能就釩在清潔能源領(lǐng)域合作的商業(yè)模式、不同用戶的需求解決方案等方面進(jìn)行了多次探討。截至本公告披露日，公司與北京普能尚未簽訂具體的商業(yè)合同。
除上述已披露的框架協(xié)議及本次公司與四川德勝簽訂的《合作協(xié)議》外，公司未簽訂其他框架協(xié)議。
（二）《合作協(xié)議》簽訂前三個月內(nèi)，公司控股股東、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況未發(fā)生變動。未來三個月內(nèi)，公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在限售股份解除限售或股份減持的計劃。
（三）備查文件
1. 公司與四川德勝簽訂的《釩產(chǎn)品一體化銷售合作協(xié)議》；
2. 公司與四川德勝簽訂的《釩渣委托加工合同》。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。
特此公告。
攀鋼集團(tuán)釩鈦資源股份有限公司董事會
二〇一九年六月三日
