從上市前業(yè)績暴增到上市后業(yè)績快速下滑身陷連續(xù)巨虧的泥淖，天龍光電迅速褪下高增長的光環(huán)，成為創(chuàng)業(yè)板首批面臨暫停上市的公司之一。
天龍光電主營業(yè)務(wù)為太陽能電池硅材料生產(chǎn)與加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，這家自稱經(jīng)過近六年時間就發(fā)展為國內(nèi)光伏設(shè)備龍頭企業(yè)之一的公司，號稱已實現(xiàn)批量生產(chǎn)的產(chǎn)品和在研項目的技術(shù)水平在國內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位、受到了客戶的廣泛認可，在業(yè)內(nèi)獲得了較高的品牌知名度的公司是如何從云端掉入泥淖呢？
天龍光電于2009年12月25日上市，上市前的2007年、2008年，公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）5119萬元、5885萬元，同比分別增長6366%、15%。據(jù)此，公司IPO發(fā)行價達到18.8元，發(fā)行市盈率63倍，募集資金近9億元，超募金額6億元。
招股書中稱，天龍光電“年產(chǎn)1200臺單晶硅生長爐建設(shè)項目”等三個募投項目需投入募集資金2.77億元，預(yù)計2011年達產(chǎn)，每年可新增凈利潤1.12億元。
然而，巨額募集資金到位后并未產(chǎn)生效益，招股書中的業(yè)績承諾成為泡影，天龍光電自2012年開始連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損。2012年至2014年上半年，天龍光電扣非凈利潤虧損額分別達到5.12億元、1.53億元、0.54億元。若天龍光電2014年最終仍未能扭虧為盈，根據(jù)規(guī)定，其股票將于公司披露2014年年度報告之日起停牌。
伴隨著業(yè)績的不斷下滑，天龍光電的二級市場股價也一瀉千里。截至11月27日收盤，天龍光電復(fù)權(quán)后的股價已不足10元，較IPO發(fā)行價下降近50%。曾經(jīng)旗下一度多達6只基金重倉的大成基金也在此折戟沉沙，認賠出局。
事實上，從招股書數(shù)據(jù)的前后不一，到2011年隱瞞重大退貨并沖減2012年收入，再到2013年業(yè)績修正由盈利轉(zhuǎn)為虧損，直至面臨暫停上市，天龍光電的一路留下了滑落軌跡。
上篇：離奇的修正
天龍光電因?qū)?013年業(yè)績大幅修正而受到深交所的通報批評，事實上，如果按照其業(yè)績修正理由追溯至2011年，公司可能早已滿足連續(xù)三年虧損的暫停上市條件了。
驚人的前后修正值
2014年2月，天龍光電公布2013年度業(yè)績快報稱，公司2013年實現(xiàn)營業(yè)總收入3.37億元，同比上升91.60%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤609萬元，同比上升101.19%。公告稱，天龍光電將業(yè)績扭虧為盈歸因于行業(yè)回暖訂單提升以及處理庫存、解決應(yīng)收賬款、處置閑置資產(chǎn)等。
在改聘了審計機構(gòu)后，天龍光電于4月22日發(fā)布2013年度業(yè)績快報修正公告，營業(yè)收入由3.37億元修正為2.21億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈利609萬元修正為虧損1.30億元。
天龍光電解釋稱，對前次業(yè)績快報進行修正的主要原因為：受部分重要客戶出現(xiàn)重大經(jīng)營及財務(wù)困難等因素影響，經(jīng)會計師事務(wù)所初審后顯示，公司的應(yīng)收賬款壞賬準備、固定資產(chǎn)減值準備、部分產(chǎn)品收入、成本有大幅調(diào)整。具體包括：
1.因受部分客戶貨款支付比例較低影響，對這部分客戶收入沖減11512萬元、相應(yīng)成本沖減4999萬元。
2.公司重要客戶*ST超日（002506.SZ）出現(xiàn)重大經(jīng)營及財務(wù)困難，應(yīng)收賬款余額為11214萬元，補計提壞賬準備2243萬元；重要客戶江西旭陽雷迪高科技股份有限公司（下稱“旭陽雷迪”）等公司因財務(wù)困難，回款不及時，對這些客戶的應(yīng)收賬款補計提壞賬準備3338萬元。
3.受光伏行業(yè)持續(xù)低迷影響，部分生產(chǎn)線設(shè)備資產(chǎn)可能存在減值跡象，補計提相應(yīng)的固定資產(chǎn)減值準備1509萬元。
這樣的業(yè)績修正在上市公司中是非常罕見的——天龍光電2013年中報前五名客戶有三名客戶修正出2013年年報的前五名客戶。
其中，2013年中報第二大客戶旭陽雷迪貢獻的營業(yè)收入4786萬元，到了2013年年報被修正為590萬元變成了第五大客戶；2013年中報第一大客戶新疆那拉提新能源有限公司貢獻營業(yè)收入4991萬元，竟然未入2013年年報前五名客戶名單，中報第四、第五大客戶南京美聯(lián)威能源科技有限公司、呼和浩特晟納吉電子材料進出口貿(mào)易有限公司亦未進入2013年年報前五名客戶名單。
天龍光電解釋稱，業(yè)績修正的一個主要原因是，因受部分客戶貨款支付比例較低影響，對這部分客戶收入沖減11512萬元，相應(yīng)成本沖減4999萬元。
然而，天龍光電2011年最大的兩位客戶貨款支付比例也非常低。2011年，天龍光電分別對*ST超日、旭陽雷迪確認收入12162萬元、5166萬元，而2011年天龍光電應(yīng)收賬款分別應(yīng)收*ST超日、旭陽雷迪11014萬元、5245萬元，賬齡均在一年以內(nèi)。
那么，天龍光電2011年對上述兩大客戶是否也不應(yīng)該確認收入呢？如果也沖減收入的話，天龍光電2011年業(yè)績修正后可能就由盈利變?yōu)樘潛p了，已滿足連續(xù)三年虧損的暫停上市條件。
8月28日，天龍光電也因此次業(yè)績修正迎來了深交所的通報批評，深交所稱，因公司業(yè)績預(yù)告、修正前的業(yè)績快報凈利潤預(yù)計數(shù)額與2013年度實際數(shù)額差異值為1.40億元、1.36億元，差異率為-107.69%、-104.68%，且業(yè)績快報的修正公告嚴重滯后，故對公司、公司董事長馮金生和時任總經(jīng)理陳必紅給予通報批評的處分。
收不回的應(yīng)收賬款
天龍光電與同行業(yè)的*ST精功(002006.SZ)、京運通(601908.SH)相比，客戶回款情況非常糟糕，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例遠遠高于后兩家上市公司。
2012年，三家上市公司的營業(yè)收入都大幅下降，但只有天龍光電的應(yīng)收賬款余額在增加，*ST精功、京運通都減少。2013年開始，天龍光電應(yīng)收賬款余額超過*ST精功、京運通，而其營業(yè)收入?yún)s遠遠不如*ST精功、京運通。
天龍光電的應(yīng)收賬款余額異常與其激進的收入確認有著非常大的關(guān)系，如果按照2013年收入修正的原因（部分客戶貨款支付比例較低）對2013年之前的收入也重新確認的話，天龍光電此前歷年的營業(yè)收入可能將大幅減少，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例則將會進一步上升。
在天龍光電的前五名應(yīng)收賬款單位中，*ST超日與旭陽雷迪是兩大主要對象。截至2014年6月30日，天龍光電對*ST超日的應(yīng)收賬款金額為1.04億元，占應(yīng)收賬款總額的22.18%，賬齡超過1年，部分賬齡達到2-3年；對旭陽雷迪的應(yīng)收賬款金額為7091萬元，占應(yīng)收賬款總額的15.08%，部分賬齡更是達到3-4年。
6月21日，*ST超日公布重大訴訟公告稱，截至2014年6月16日，公司因債務(wù)逾期仍繼續(xù)收到供應(yīng)商、銀行及其他債權(quán)人的起訴已達110起，合計訴訟金額24億元。
同樣是上市公司，同樣是應(yīng)收*ST超日款項，橫店東磁（002056.SZ）的做法就截然不同。橫店東磁為*ST超日2011年第一大供應(yīng)商，采購金額5.79億元，但橫店東磁2011年末應(yīng)收賬款第一名金額僅為8729萬元，顯然，橫店東磁收回了大部分款項。2012年末，橫店東磁應(yīng)收*ST超日賬款只剩下4736萬元，對該款項全額計提壞賬，并對*ST超日提起訴訟。
納斯達克上市公司晶澳太陽能（NASDAQ:JASO)則是*ST超日2011年第三大供應(yīng)商，采購金額3.66億元，晶澳太陽能也對*ST超日提出訴訟，訴訟金額150萬元。顯然，晶澳太陽能已收回絕大部分款項。
為何天龍光電不通過訴訟來保全財產(chǎn)呢？而且天龍光電銷售給*ST超日的金額不如橫店東磁、晶澳太陽能，但應(yīng)收賬款卻遠遠超過橫店東磁、晶澳太陽能。
天龍光電2012年年報顯示，其對*ST超日的銷售金額為3292萬元，而*ST超日2012年年報卻顯示從天龍光電采購額為9630萬元，雙方相差高達6338萬元。是天龍光電提前在2011年確認收入？還是*ST超日推遲到2012年才確認存貨？可以肯定的是，兩家公司至少其中一家在財務(wù)處理上存在問題，而*ST超日股票已經(jīng)被暫停上市。
10月31日，*ST超日公告重整計劃稱：“有財產(chǎn)擔保債權(quán)按照擔保物評估價值優(yōu)先受償，未能就擔保物評估價值受償?shù)牟糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)受償；普通債權(quán)20萬元以下部分（含20萬元）全額受償，超過20萬元部分按照20%的比例受償。按照上述方案受償后未獲清償?shù)牟糠?，超日太陽不再承擔清償責任?！痹撝卣媱澮呀?jīng)得到上海市第一中級人民法院裁定批準。如果天龍光電應(yīng)收*ST超日的債權(quán)是真實的，那么天龍光電的壞賬損失可能將超過8000萬元。
而另一應(yīng)收賬款主要對象旭陽雷迪已被列入最高人民法院網(wǎng)的全國失信被執(zhí)行人名單中。自2013年10月29日起，旭陽雷迪被法院申請執(zhí)行的案件達到20個之多，從公開資料未能查到天龍光電對旭陽雷迪提起訴訟。
那么，天龍光電應(yīng)收旭陽雷迪的7091萬元賬款會不會遭遇*ST超日同樣的結(jié)局呢？*ST超日是上市公司，至少還有殼資源的價值，而旭陽雷迪并非上市公司，在同樣官司纏身的情況下，天龍光電收回應(yīng)收賬款的可能性遠小于*ST超日，壞賬損失比例可能比*ST超日還要大。
中篇：混亂的信披
無論是招股書還是上市后的中報、年報，天龍光電多處數(shù)據(jù)前后矛盾。
招股書顯示，2007年，按產(chǎn)品類別列示的主營業(yè)務(wù)收入中的單晶爐為19649萬元，而分各型號單晶爐產(chǎn)品的銷售金額合計數(shù)僅為9876萬元，兩者相差9773萬元。
上市后，天龍光電年報、中報數(shù)據(jù)更是多次出現(xiàn)前后矛盾之處。
如，公司2011年半年報披露的2011年1-6月配件銷售收入為59萬元，而在2012年半年報披露的2011年1-6月配件銷售收入?yún)s變成了13236萬元；2011年年報披露的2011年配件銷售收入1930萬元，而2012年年報披露的2011年配件銷售收入竟然是零元。
公司2011年年報披露的當年熱場收入為16751萬元，而2012年年報披露的2011年熱場收入僅為2094萬元。公司2011年半年報、2011年年報披露的多晶爐收入分別為2009萬元、4138萬元，而在2012年半年報、2012年年報披露的2011年1-6月、2011年銷售收入時多晶爐已經(jīng)不見蹤影。
此外，天龍光電還存在信息披露滯后或者可疑之處，涉及到銷售合同、產(chǎn)品質(zhì)量、高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)等方面。
滯后的信息披露
“公司不存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題與客戶發(fā)生糾紛和訴訟的情況。公司具有成熟的生產(chǎn)技術(shù)、精良的總裝工藝和完善的售后服務(wù)，保證了產(chǎn)品的優(yōu)異性能以及加工質(zhì)量?！碧忑埞怆娫谡泄蓵腥绱吮硎尽?
但上市不久，天龍光電的產(chǎn)品就出現(xiàn)嚴重問題，并發(fā)生退貨。
2010年1月29日，天龍光電與億晶光電（600537.SH）子公司常州億晶光電科技有限公司（下稱“常州億晶”）簽訂設(shè)備采購及供貨協(xié)議，常州億晶向公司采購96臺DRF95型直拉式硅單晶爐，含稅價合計7680萬元。天龍光電于2010年5-6月陸續(xù)向常州億晶發(fā)出該96臺DRF95型單晶爐，并于2010年10月25日完成安裝驗收。2010年年報中，天龍光電將該筆業(yè)務(wù)帶來6637萬元的收入計入營業(yè)收入中，占公司全部營業(yè)收入的14.67%。
然而，設(shè)備交付后卻因無法正常使用，為解決上述事項，常州億晶與天龍光電分別于2011年6月30日簽署了設(shè)備整改協(xié)議，于2012年4月1日簽署了設(shè)備調(diào)換協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，天龍光電將上述價值 4128萬元（含稅價）的設(shè)備等值調(diào)換成常州億晶需要的天龍光電生產(chǎn)的其他設(shè)備。
對于上述事項，億晶光電在2011年年報中就進行了披露，稱常州億晶已于2011年度將上述相關(guān)設(shè)備轉(zhuǎn)交天龍光電，并將該批設(shè)備從固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)出；而天龍光電直到2012年年報才予以披露，在2012年作為銷售退回沖銷2012年營業(yè)收入3467萬元。
天龍光電在2012年年報中披露，2012年4月公司將6臺GF1046多晶硅帶鋸床（含稅售價為72萬元）發(fā)往常州億晶，作為調(diào)換的部分設(shè)備。同時，常州億晶將上述96臺95單晶爐（不含電控系統(tǒng)）退還給公司，公司在2012年作為銷售退回沖銷本年銷售收入3467萬元。截至2012年12月末，公司尚需支付常州億晶退回設(shè)備對應(yīng)的貨款3267萬元。
2012年年報中還披露，根據(jù)天龍光電與浙江羿陽太陽能科技有限公司（下稱“羿陽太陽能”）于2010年9月簽訂的設(shè)備采購協(xié)議，羿陽太陽能向公司采購DRF85型直拉式硅單晶爐16臺，含稅價1080萬元。公司于2010年12月向羿陽太陽能發(fā)出16臺85單晶爐且完成安裝驗收，并在當年確認銷售收入。
2012年，羿陽太陽能就上述16臺85單晶爐的質(zhì)量問題與公司產(chǎn)生糾紛，并向浙江省德清縣人民法院提起訴訟，要求解除原設(shè)備采購協(xié)議，并要求天龍光電返還其已支付的貨款且賠償其經(jīng)濟損失、配套設(shè)備損失等。
根據(jù)浙江省德清縣人民法院做出的民事調(diào)解，雙方同意解除設(shè)備采購協(xié)議，天龍光電返還羿陽太陽能貨款972萬元，支付羿陽太陽能利息損失等其他一切損失共計428萬元，合計1400萬元。據(jù)此，公司在2012年將以前年度確認的對羿陽太陽能的16臺85爐銷售收入923萬元沖回。
離奇的電費下降
2007年，天龍光電營業(yè)收入為2.43億元，較2006年暴增731%，但電費卻下降了，從2006年的15萬元降到13萬元。
天龍光電招股書稱，報告期內(nèi)公司電力耗用量較小，占營業(yè)成本的比重不到1%，2006年、2007年用電金額分別為15萬元、13萬元，占營業(yè)成本的比例分別為0.71%、0.08%。但在工業(yè)電價未大幅下調(diào)的情況下，天龍光電主要產(chǎn)品單晶爐2007年的產(chǎn)量為339臺，較2006年增長約41倍，但電費卻低于2006年。
對此，天龍光電未予以任何解釋。
高新技術(shù)資質(zhì)存疑
2008年10月，天龍光電（母公司）被江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務(wù)局和江蘇省地方稅務(wù)局聯(lián)合認定為高新技術(shù)企業(yè)。按照《企業(yè)所得稅法》等相關(guān)規(guī)定，天龍光電自2008年起三年內(nèi)享受高新技術(shù)企業(yè)15%的所得稅優(yōu)惠稅率。
按照高新技術(shù)企業(yè)認定條件的規(guī)定，“企業(yè)為獲得科學技術(shù)（不包括人文、社會科學）新知識，創(chuàng)造性運用科學技術(shù)新知識，或?qū)嵸|(zhì)性改進技術(shù)、產(chǎn)品（服務(wù)）而持續(xù)進行了研究開發(fā)活動，且近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：1. 最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；2.最近一年銷售收入在5000萬元至20000萬元的企業(yè)，比例不低于4%；3.最近一年銷售收入在20000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。”
2006年、2007年，天龍光電銷售收入分別為2926萬元、2.4億元，而其當年的研發(fā)費用分別僅為90萬元、282萬元，占銷售收入的比重分別為3.08%、1.16%，盡管研發(fā)費用大幅增加，但遠未達到3%的最低要求。即使在2008年天龍光電將研發(fā)費用提高一倍以上達到655萬元，也僅占當年銷售收入的2.06%。
無法執(zhí)行的合同
招股書顯示，截至2009年11月26日，天龍光電還有30份重要合同尚未履行完畢，合同總金額為7.23億元，其中2009年簽訂的合同總金額為5.47億元。因此，招股書稱“公司現(xiàn)有產(chǎn)能將面臨瓶頸，急需擴大產(chǎn)能，以滿足日益擴大的市場需求?！?
然而，截至2014年6月30日，這些重要合同大部分沒有得到執(zhí)行，似乎只是為了幫助天龍光電上市而營造。
其中，以1.5億元合同金額排名第一的江蘇順大半導(dǎo)體發(fā)展有限公司（下稱“順大半導(dǎo)體”）曾分別以欠貨款339萬元、144萬元出現(xiàn)在天龍光電2009年、2011年年報中。
天龍光電2011年年報披露，公司與順大半導(dǎo)體買賣合同發(fā)生糾紛，并訴訟至江蘇省高郵市人民法院。根據(jù)民事調(diào)解書，公司在2012年1月8日前將應(yīng)收賬款中對應(yīng)的4臺單晶爐取回，順大半導(dǎo)體補償公司損失32萬元，剩余損失公司自愿放棄。根據(jù)此民事調(diào)解書，公司對確定不能收回的貨款146萬元全額計提壞賬準備并進行了壞賬核銷。
招股書中，旭陽雷迪以7772萬元的合同金額位列天龍光電未履行完畢合同榜單的第二位，上市后，旭陽雷迪曾多次出現(xiàn)在天龍光電前五名客戶名單，為2010年第三名客戶、2011年第二名客戶、2013年上半年的第二名客戶，直至2014年6月30日對天龍光電的欠款超過7000萬元。
然而，旭陽雷迪的出現(xiàn)并不是因為2009年3月23日簽訂的銷售合同，而是因為2010年6月18日簽訂的銷售合同（下稱“新銷售合同”），金額高達12168萬元。
新銷售合同透露：“公司與旭陽雷迪2007年和2008年度沒有發(fā)生類似業(yè)務(wù)交易；2009年度發(fā)生類似業(yè)務(wù)的交易金額為77萬元；2010年已發(fā)生交易金額為 6400元，該交易標的為設(shè)備配件?！?009年、2010年上半年累計發(fā)生交易不足78萬元，很顯然招股書中提及的銷售合同幾乎沒有執(zhí)行，至于為何沒有執(zhí)行，天龍光電并沒有做出解釋。
天龍光電第三大未履行完畢合同客戶山西天能科技有限公司（下稱“天能科技”）成為國內(nèi)首家因財務(wù)造假，在IPO申報階段撤回材料仍被證監(jiān)會處罰的未上市公司。天能科技全資子公司山西晶都太陽能電力有限公司以欠貨款938萬元、1875萬元分別出現(xiàn)在天龍光電2010年、2011年年報中。
然而，天能科技預(yù)披露的招股書顯示，2010年末應(yīng)付天龍光電購置單晶爐設(shè)備款1547萬元，2011年9月末應(yīng)付賬款中的應(yīng)付設(shè)備及工程款只有752萬元。天能科技的數(shù)據(jù)與天龍光電出入較大，兩者的數(shù)據(jù)真實性讓人懷疑。
江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司（下稱“協(xié)鑫硅材料”）與天龍光電2009年9月18日簽署了5900萬元的銷售合同，占2009年簽署銷售合同總金額的10.73%，高居合同金額排行榜的第四位。
天龍光電2011年半年報顯示，協(xié)鑫硅材料以5171萬元的金額高居公司前五名客戶榜首；然而在2011年年報中，公司前五名客戶卻找不到協(xié)鑫硅材料的蹤跡，在預(yù)收賬款科目這樣解釋預(yù)收協(xié)鑫硅材料1180萬元款項：“設(shè)備已發(fā)，尚未通過驗收?！奔热晃赐ㄟ^驗收，為何2011年半年報就確認收入了呢？
到了2012年，上述情形再次上演——2012年半年報中，協(xié)鑫硅材料再次以5171萬元的金額出現(xiàn)在天龍光電前五名客戶榜首，當年年報中卻又一次不見蹤跡。
下篇：賠錢的并購
上市后，天龍光電“低價”并購了上海杰姆斯電子材料有限公司（下稱“上海杰姆斯”）、金壇市光源石英坩堝有限公司（下稱“光源公司”），貌似撿了個大便宜，實際上卻碰上了兩家業(yè)績毒瘤公司。
億元收購資金打水漂
2010年9月29日，天龍光電發(fā)布公告稱，公司計劃使用1.19億元超募資金收購上海杰姆斯68%股權(quán)。此前的9月18日，公司已與轉(zhuǎn)讓方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
收購報告書顯示，上海杰姆斯主營光伏行業(yè)用石墨熱場的研發(fā)和制造，占整個太陽能石墨制品的市場份額的15%左右，是國內(nèi)少數(shù)能夠獨立設(shè)計22英寸石墨熱場的供應(yīng)商之一。此外，上海杰姆斯是國內(nèi)少數(shù)擁有計算機輔助設(shè)計軟件以進行石墨熱場設(shè)計的企業(yè)。與國內(nèi)行業(yè)標準相比，上海杰姆斯的石墨產(chǎn)品無論是直徑、體積密度、抗壓強度、抗折強度以及硬度均處于領(lǐng)先地位。
以2010年5月31日為評估基準日，上海杰姆斯凈資產(chǎn)清查調(diào)整后賬面值為6621萬元，收益法評估值為1.6億元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，凈資產(chǎn)為1.06億元。本次交易采用收益法評估值，增值率約為9.24%。2009年，上海杰姆斯實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元，凈利潤1245萬元，2010年1-5月，上海杰姆斯實現(xiàn)營業(yè)收入2666萬元，凈利潤478萬元。
天龍光電表示，公司的單晶生長爐和多晶鑄錠爐需要與石墨熱場配套使用，天龍光電和上海杰姆斯合作之后將盡最大努力實行協(xié)同銷售的策略，盡量使客戶在采購公司單晶爐或多晶爐時，同時向客戶推介合適的石墨熱場。同時，通過收購上海杰姆斯，天龍光電能夠?qū)a(chǎn)業(yè)鏈涵蓋光伏設(shè)備使用中的易耗品環(huán)節(jié)，擴大了公司業(yè)務(wù)范圍，圍繞光伏設(shè)備形成企業(yè)的新盈利增長點。
出讓方承諾，上海杰姆斯2010年凈利潤為2490萬元，2011年凈利潤為3000萬元，如果未能實現(xiàn)上述業(yè)績，則出讓方同意以現(xiàn)金方式補足。出讓方還同意將其持有的上海杰姆斯32%的股權(quán)質(zhì)押給天龍光電，作為履行該等義務(wù)的擔保。
按照上述業(yè)績承諾，天龍光電的收購價格對應(yīng)于上海杰姆斯2010年業(yè)績的7倍PE；對應(yīng)2011年業(yè)績的約5.83倍PE，與其自身IPO時的發(fā)行市盈率相比可謂便宜。
2011年，上海杰姆斯實現(xiàn)凈利潤5842萬元，按照68%的股權(quán)為天龍光電貢獻凈利潤3980萬元，占公司當年凈利潤的64%，使得天龍光電凈利潤同比2010年僅下降27%，如果沒有上海杰姆斯的貢獻，天龍光電2011年凈利潤同比將大幅下滑74%。
然而，自2012年開始，上海杰姆斯的業(yè)績就迅速變臉，當年凈利潤巨虧4719萬元，天龍光電對其計提了4538萬元長期投資減值損失。2013年，上海杰姆斯繼續(xù)虧損869萬元，2014年1-6月再虧1131萬元。
上海杰姆斯業(yè)績過山車般的暴增到劇跌并非毫無預(yù)兆，在天龍光電2010年9月29日發(fā)布的公告中，由上海上會會計師事務(wù)所出具的上海杰姆斯審計報告僅包括審計意見及財務(wù)報表附注兩部分，漏掉了一般審計報告的重要組成部分——財務(wù)報表，是低級錯誤還是有意為之現(xiàn)在已不得而知，但這卻無疑埋下了隱患。
然而，上海杰姆斯股權(quán)出讓方僅對上海杰姆斯2010年、2011年的業(yè)績做出承諾，與之后一落千丈的業(yè)績已經(jīng)沒有一丁點關(guān)系了。
燙手的石英坩堝
2011年5月，天龍光電以3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及1460萬元增資共計4460萬元取得光源公司65%股權(quán)。
資料顯示，光源公司是專業(yè)生產(chǎn)電弧石英坩堝企業(yè)，共有6條坩堝生產(chǎn)線，坩堝年產(chǎn)能4萬只。石英坩堝為晶硅生長用一次性易耗品，每次拉晶或鑄錠均需要使用一只坩堝，并且使用后需要報廢。故而市場上使用的單晶爐和多晶爐越多，則石英坩堝消耗越多，石英坩堝市場發(fā)展空間巨大。
天龍光電稱，面對國內(nèi)外企業(yè)的競爭，不論是單晶用坩堝或多晶用坩堝，仍具有相當?shù)氖袌隹臻g。第一，經(jīng)過金融危機之后2009年和2010年光伏的高速發(fā)展，國內(nèi)整個單晶爐和多晶爐的存量產(chǎn)能已經(jīng)大幅提升，石英坩堝的產(chǎn)能已經(jīng)不能滿足光伏行業(yè)的發(fā)展需求，石英坩堝仍屬于賣方市場，市場空間仍較大。第二，光伏耗材的供應(yīng)具有一定的區(qū)域性。光源坩堝所處的江蘇常州是重要的光伏產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)域，區(qū)域市場容量就具有很大空間。本地企業(yè)在耗材供應(yīng)的及時性等方面具有相當?shù)膬?yōu)勢，有利于對周邊企業(yè)的銷售。
從業(yè)績來看，光源公司也表現(xiàn)優(yōu)異。2008-2010年、及2011年一季度，光源公司實現(xiàn)營收分別為1523萬元、1717萬元、5019萬元、1302萬元，凈利潤分別為404萬元、339萬元、1386萬元、493萬元；過去三年營收、凈利潤的年均復(fù)合增速分別高達81.55%、85.31%。
按天龍光電出資4460萬元收購與增資后持有光源公司65%股權(quán)及光源公司2010年凈利潤1386萬元計算，收購資產(chǎn)的靜態(tài)PE僅為4.95倍，似乎又是一個撿了大便宜的收購。然而，與上海杰姆斯相比，光源公司業(yè)績變臉速度更快。
在收購的第一年，光源公司尚能維持盈利，2011年6至12月，為天龍光電帶來了286萬元凈利潤。第二年，光源公司就陷入虧損，為天龍光電帶來了312萬元的虧損。又是一出并購前一飛沖天，并購后一落千丈的故事。
事實上，光源公司2010年凈利潤同比暴增309%的神話離不開天龍光電兩家關(guān)聯(lián)公司常州華盛恒能光電有限公司（下稱“恒能光電”）、常州美晶太陽能材料有限公司（下稱“美晶太陽能”）的支持。其中，天龍光電實質(zhì)控制人之一馮金生之子馮??控制的江蘇華盛精細陶瓷科技有限公司持有恒能光電29.98%股權(quán)，天龍光電的股東錢建平任董事長兼總經(jīng)理，同時，錢建平還擔任美晶太陽能的董事。
2010年，恒能光電為光源公司貢獻收入1713萬元，占光源公司總收入的34.21%，與其2009年全年的收入幾乎持平；美晶太陽能則為光源公司貢獻了232萬元的收入，占公司總收入的4.64%，兩者合計占比近四成。與美晶太陽能貢獻的收入相比，光源公司2010年末其他應(yīng)收款中應(yīng)收美晶太陽能2000萬元更引人注目。截至2010年末，光源公司總資產(chǎn)為4611萬元，美晶太陽能的欠款占比就高達43%。
2011年1-3月，恒能光電更是貢獻了光源公司總收入的68.41%，達到890萬元。
