中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：油氣業(yè)務(wù)持續(xù)淪陷，新能源業(yè)務(wù)乍暖還寒，舉步維艱之際冒出來(lái)一場(chǎng)重大資產(chǎn)出售，關(guān)聯(lián)方意欲渾水摸魚還是另有所圖？
本刊記者 吳新竹／文
美都能源（600175.SH）業(yè)務(wù)范圍涵蓋地產(chǎn)、石油、金融、新能源、商貿(mào)、酒店等，堪稱一家靠并購(gòu)撐起市值的公司。
2013年,正值美國(guó)頁(yè)巖油氣如火如荼之際，其影響力甚至撼動(dòng)了掌管世界石油命運(yùn)的歐佩克，美都能源趁此機(jī)會(huì)開(kāi)啟了海外油氣業(yè)務(wù)。
然而好景不長(zhǎng)，在經(jīng)歷了短暫的盈利之后，美都能源的油氣業(yè)務(wù)連年飽受油價(jià)低迷的拖累，至今未恢復(fù)曾經(jīng)的繁榮。
2013年至2016年間，美都能源把并購(gòu)伸向金融業(yè)，陸續(xù)收購(gòu)了典當(dāng)、擔(dān)保類公司的部分股權(quán)，2016年，公司嘗試收購(gòu)信達(dá)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司，結(jié)果以失敗告終。而公司對(duì)發(fā)放貸款及墊款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提頗為寬松，不論小額貸款、擔(dān)保還是典當(dāng)相關(guān)業(yè)務(wù)，一律將金額1000萬(wàn)元以上(含)且占發(fā)放貸款及墊款賬面余額10%以上的款項(xiàng)作為單項(xiàng)金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，公司還出售個(gè)別房地產(chǎn)業(yè)務(wù)子公司以回籠資金，但因披露不合規(guī)遭到上交所批評(píng)，且其出售的中新力合股份有限公司（下稱“中新力合”）在尚未變更工商登記的情況下從年報(bào)里消失。
2018年4月28日，上交所就美都能源未按時(shí)披露2017年年報(bào)向其發(fā)送了監(jiān)管工作函。5月3日，公司的年報(bào)姍姍來(lái)遲，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)由2016年的-7391萬(wàn)元增長(zhǎng)至2017年的1.64億元，其中，交易對(duì)方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款貢獻(xiàn)了1.19億元，使公司實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。
2017年正值國(guó)內(nèi)新能源行業(yè)蓬勃發(fā)展之際，美都能源一口氣并購(gòu)了數(shù)家產(chǎn)業(yè)上下游公司，并接受了交易對(duì)方數(shù)億元的業(yè)績(jī)承諾，但2018年一季度，公司僅實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)4505萬(wàn)元，比上年度只增加了1429萬(wàn)元。可見(jiàn)2018年度公司的原有業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)大概率依舊不會(huì)太好。
眼看新能源的業(yè)績(jī)可能要化為泡影，公司近日突然發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（下稱“《預(yù)案》”），擬向?qū)嶋H控制人所控制的公司轉(zhuǎn)讓其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要子公司的相關(guān)股權(quán)和美都能源（新加坡）有限公司的全部股權(quán)。
靠并購(gòu)與變賣資產(chǎn)擴(kuò)充業(yè)績(jī)似乎已成為公司的慣用招數(shù)，投資者應(yīng)該清楚的是，2017年，新能源上游龍頭企業(yè)加速產(chǎn)能布局，2018年碳酸鋰價(jià)格大幅下跌，這些對(duì)于剛?cè)胄械拿蓝寄茉磥?lái)說(shuō)都是無(wú)法破解的難題。
油氣收益慘淡
2013年，美都能源實(shí)施了首次跨行業(yè)的海外并購(gòu)，完成了對(duì)美國(guó)油氣開(kāi)發(fā)公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股權(quán)收購(gòu)，正式涉足原油及天然氣行業(yè)，交割現(xiàn)金對(duì)價(jià)為1.35億美元。該并購(gòu)被描述成 “歷史性的抉擇”，公司由此化身為一個(gè) “并購(gòu)?fù)婕摇薄?
2014年12月,公司在美國(guó)境內(nèi)的全資子公司美都美國(guó)能源有限公司（MD American EnergyLLC，下稱“MDAE”）以1.45億美元的總價(jià)，相繼收購(gòu)了Devon油田區(qū)塊和Manti油田區(qū)塊；2016年一季度，MDAE以1990萬(wàn)美元的價(jià)格，陸續(xù)收購(gòu)了位于美國(guó)德克薩斯州Madison郡鷹灘(Eagle Ford)地區(qū)的 Silver Oak和Devon(2016)油田區(qū)塊。上述資產(chǎn)組成了目前公司油氣業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)主體。
為了給油氣業(yè)務(wù)募集資金，美都能源分別于2014年和2016年兩次非公開(kāi)發(fā)行股票。第一次募集資金凈額22.63億元，其中，17.73億元用于Woodbine油田產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目，4.91億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；第二次募集資金凈額61.94億元，其中，9.41億元用于2015年美國(guó)油田產(chǎn)能建設(shè)擴(kuò)建項(xiàng)目，33.31億元用于償還境外金融機(jī)構(gòu)借款，19.35億元用于償還境內(nèi)借款。
如此高昂的投入創(chuàng)造的收益卻沒(méi)能持續(xù)太長(zhǎng)時(shí)間。從主要子公司、參股公司財(cái)務(wù)狀況披露來(lái)看，2014年MDAE的凈利潤(rùn)為1.58億元，2015年該金額為-8972萬(wàn)元，2016年該金額為-2.53億元，2017年，美都能源未披露MDAE的凈利潤(rùn)，但“MD American Inc（合并）”當(dāng)年的凈利潤(rùn)為-1.48億元，但以往年報(bào)中并未披露MD American Inc與MDAE的關(guān)系。另一方面，從油氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，2014年至2017年，美都能源該業(yè)務(wù)的稅后利潤(rùn)依次為1.58億元、-8383萬(wàn)元、-2.42億元、-1.48億元。
如果將美都能源2015年至2017年油氣業(yè)務(wù)的慘淡歸咎于國(guó)際油價(jià)不振似乎無(wú)可厚非，但2018年上半年，石油市場(chǎng)明顯繼續(xù)回暖，美都能源的表現(xiàn)卻遠(yuǎn)遜于同行。根據(jù)國(guó)際能源署（IEA）的研究報(bào)告，2018年3月，國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)原油的現(xiàn)貨價(jià)格平均比2017年同期增長(zhǎng)25.6％；2018年二季度，原油現(xiàn)貨價(jià)格從2017年二季度的低位穩(wěn)步增長(zhǎng)。
另一份報(bào)告則顯示，石油勘探活動(dòng)受2014年至2016年油價(jià)下跌和美國(guó)頁(yè)巖油氣產(chǎn)量暴增的影響很大。一方面頁(yè)巖油氣供給增加，另一方面資金壓力使預(yù)算緊張，各公司因而大幅減少了原油勘探活動(dòng)，預(yù)計(jì)全球2018年的勘探支出總額510億美元，比2017年下降6％，僅占上游原油業(yè)開(kāi)支的11％，達(dá)到有史以來(lái)最低。2017年發(fā)現(xiàn)的常規(guī)石油和天然氣資源量已然很低，總發(fā)現(xiàn)量低至68億桶油當(dāng)量（BOE），而2016年為72億桶，僅相當(dāng)于本世紀(jì)頭15年每年260億桶油當(dāng)量的四分之一。
石油市場(chǎng)回暖從具有海外油氣業(yè)務(wù)的上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中可見(jiàn)一斑。洲際油氣（600759.SH）在一季報(bào)中稱營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的部分原因?yàn)椤暗靡嬗趪?guó)際油價(jià)上升”?；莶┢眨?02554.SZ）在半年報(bào)中提到，隨著2018年國(guó)際油價(jià)的快速回暖，油服行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)，國(guó)際市場(chǎng)油氣投資活動(dòng)不斷回升，公司上半年參與的投標(biāo)活動(dòng)大幅增加，前期的市場(chǎng)布局效應(yīng)正逐步顯現(xiàn)。
通源石油（300164.SZ）在半年報(bào)中表示，2018年上半年，國(guó)際原油價(jià)格持續(xù)維持在60美元/桶以上，美國(guó)原油產(chǎn)量持續(xù)增長(zhǎng)，公司美國(guó)子公司工作量大幅增加，實(shí)現(xiàn)收入、利潤(rùn)亦大幅增長(zhǎng)；報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)6572萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)15.1倍。通源石油還在一季報(bào)中披露，隨著國(guó)際原油價(jià)格穩(wěn)步回升，公司國(guó)內(nèi)外業(yè)務(wù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)凸顯，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)360萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)126%，結(jié)束一季度虧損局面。
美都能源的業(yè)績(jī)表現(xiàn)則相形見(jiàn)絀，一季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4822萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)42%。一季報(bào)未提及油價(jià)增長(zhǎng)對(duì)油氣業(yè)務(wù)的提振作用，公司的油氣資產(chǎn)金額為62.97億元，占總資產(chǎn)的38%。自涉足海外油氣業(yè)務(wù)以來(lái)，公司從未對(duì)油氣資產(chǎn)計(jì)提減值，如果在行業(yè)全面復(fù)蘇的情況下公司的油氣業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)未有大的起色，相關(guān)資產(chǎn)是否面臨巨額減值呢？
值得玩味的是，美都能源自2015年起對(duì)油氣資產(chǎn)折耗基數(shù)進(jìn)行變更，對(duì)油氣資產(chǎn)折耗基數(shù)原按美國(guó)油氣標(biāo)準(zhǔn)的探明儲(chǔ)量改為現(xiàn)按中國(guó)油氣標(biāo)準(zhǔn)的探明經(jīng)濟(jì)可采儲(chǔ)量計(jì)提折耗，此項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更采用未來(lái)適用法，對(duì)公司2015年度合并凈利潤(rùn)的影響為4.08億元。
此外，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，美都能源對(duì)油氣業(yè)務(wù)成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況中列示的石油業(yè)成本為3.15億元；油氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表中列示的生產(chǎn)成本為1.81億元，折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額為1.34億元，二者相加恰好等于3.15億元。但2015年和2016年，將油氣經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表中的生產(chǎn)成本與折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額相加，結(jié)果均比石油業(yè)成本略高，令人匪夷所思。
德朗能動(dòng)力虧損之謎
2017年，美都能源通過(guò)全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下稱“美都墨烯”）收購(gòu)的上海德朗能動(dòng)力電池有限公司（下稱“德朗能動(dòng)力”）完成了承諾盈利的-19%，業(yè)績(jī)遠(yuǎn)未達(dá)標(biāo)。德朗能動(dòng)力當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)-1941萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾方因此向公司交付了1.19億元的利潤(rùn)補(bǔ)償款，而公司對(duì)德朗能動(dòng)力的1.92億元商譽(yù)僅減值了3036萬(wàn)元。
審計(jì)報(bào)告顯示，德朗能動(dòng)力在2015財(cái)年的凈利潤(rùn)為-747萬(wàn)元，2016年1-7月凈利潤(rùn)為-506萬(wàn)元。而交易對(duì)方承諾德朗能動(dòng)力在2017年、2018年、2019年凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.25億元和1.56億元。德朗能動(dòng)力在2017年的虧損引起監(jiān)管部門注意，上交所在年報(bào)問(wèn)詢函中對(duì)其產(chǎn)品合格率、評(píng)估合理性及未來(lái)業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性發(fā)出疑問(wèn)。
美都能源稱，由于寧波奉化德朗能動(dòng)力電池有限公司（下稱“奉化公司”）的生產(chǎn)線是從國(guó)外進(jìn)口的，自動(dòng)化程度較高，2017年安裝完畢并進(jìn)行調(diào)試，但調(diào)試的過(guò)程比較長(zhǎng)且未達(dá)到預(yù)期，原材料價(jià)格又持續(xù)上漲，導(dǎo)致德朗能動(dòng)力2017年未完成業(yè)績(jī)承諾。資產(chǎn)評(píng)估公司則表示，德朗能動(dòng)力未來(lái)業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性主要受制于奉化新生產(chǎn)線的調(diào)試結(jié)果及生產(chǎn)產(chǎn)品的合格率；根據(jù)目前實(shí)際情況，德朗能動(dòng)力可能存在2018年業(yè)績(jī)承諾無(wú)法達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。
上述回答聽(tīng)上去像是客觀原因制約了產(chǎn)能的釋放，事實(shí)未必如此。天眼查顯示，奉化公司成立于2016年3月，屬于小微企業(yè)，2017年4月，奉化公司辦理了1.08億元的抵押貸款，至今仍在有效期內(nèi)，抵押權(quán)人系江蘇金茂融資租賃有限公司，被抵押的動(dòng)產(chǎn)為購(gòu)買于2016年11月29日、價(jià)值5020萬(wàn)元的16臺(tái)鋰離子電池全自動(dòng)卷繞機(jī)，購(gòu)買于2016年12月22日、價(jià)值6144萬(wàn)元的800臺(tái)化成分容設(shè)備等。抵押物在抵押期間依然屬于抵押人所有，也就是說(shuō)這些價(jià)值1.08億元的設(shè)備在2016年起便是奉化公司的資產(chǎn)。但是，這與美都能源2017年年報(bào)數(shù)據(jù)不符。2017年年報(bào)中，美都能源合并范圍納入了德朗能動(dòng)力和浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司（下稱“海創(chuàng)鋰電”），固定資產(chǎn)因企業(yè)合并增加了1.05億元，與奉化公司被抵押的動(dòng)產(chǎn)金額相當(dāng)，讓人感到不解。
但不管怎么說(shuō)，經(jīng)過(guò)登記機(jī)關(guān)備案的設(shè)備應(yīng)該是貨真價(jià)實(shí)的。資產(chǎn)評(píng)估公司的回復(fù)函顯示，奉化公司18650-3200規(guī)格的電池2017年產(chǎn)能釋放率為3.81%。從2016年年末到2017年整一年的時(shí)間里，這些貨真價(jià)實(shí)的設(shè)備卻只調(diào)試出3.81%的產(chǎn)能，令人匪夷所思。而影響德朗能動(dòng)力業(yè)績(jī)的主要原因不止奉化公司一個(gè)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估公司的回復(fù)，18650-2600規(guī)格的電池在上海公司的產(chǎn)能釋放率僅為12.2%，遠(yuǎn)低于在張家港公司的79.3%，那么上海公司的產(chǎn)能釋放率低又是什么原因呢？
另一方面，美都能源董事會(huì)發(fā)布的未完成業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償情況說(shuō)明使德朗能動(dòng)力的產(chǎn)品合格率陷入“羅生門”，董事會(huì)稱未完成業(yè)績(jī)承諾的原因之一系產(chǎn)品合格率不高。交易所在問(wèn)詢函中要求公司補(bǔ)充披露德朗能動(dòng)力近三年實(shí)際生產(chǎn)量、產(chǎn)品合格率等信息，公司回復(fù)稱2017年度總投產(chǎn)量為7584萬(wàn)支，合格率為98.28%。
上交所對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)出了二次問(wèn)詢函，要求補(bǔ)充披露關(guān)于產(chǎn)品合格率信息披露前后矛盾的原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所回復(fù)稱，98.28%的“產(chǎn)品合格率”計(jì)算主體為德朗能動(dòng)力整體，計(jì)算口徑為產(chǎn)出的全部可用于銷售的鋰電池產(chǎn)品占投產(chǎn)數(shù)量的比率，計(jì)算公式為“實(shí)際生產(chǎn)量÷總投產(chǎn)量”。而德朗能動(dòng)力的生產(chǎn)模式分為外購(gòu)和自產(chǎn)兩類，外購(gòu)模式系指購(gòu)買全套半成品后進(jìn)行簡(jiǎn)單組裝即可入庫(kù)，在組裝過(guò)程中出現(xiàn)瑕疵品亦可進(jìn)行換貨，因而該種模式下無(wú)報(bào)廢率；自產(chǎn)模式系指從投料到產(chǎn)出全程均由德朗能動(dòng)力自行完成，該種模式會(huì)產(chǎn)生一定的損耗。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所列示的表格顯示，自產(chǎn)模式合格率的計(jì)算公式為“入庫(kù)量÷投產(chǎn)量”，2017年自產(chǎn)模式下的投產(chǎn)量為4512萬(wàn)支，合格率為90.56%。會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱，因外購(gòu)模式下無(wú)報(bào)廢率，使得整體合格率進(jìn)一步提升至《問(wèn)詢函回復(fù)》披露的水平，即98.28%。
假設(shè)外購(gòu)產(chǎn)品合格率為100%，那么外購(gòu)產(chǎn)品數(shù)量需達(dá)到約2.03億支，即自產(chǎn)數(shù)量的4.49倍才能使混合后的總合格率達(dá)到98.28%。然而，總投產(chǎn)量7584萬(wàn)支減去自產(chǎn)投產(chǎn)量4512萬(wàn)支只得到3072萬(wàn)支外購(gòu)產(chǎn)品，這一矛盾該如何解釋呢？
瑞福鋰業(yè)業(yè)績(jī)承壓
繼收購(gòu)德朗能動(dòng)力之后，美都能源加大了對(duì)新能源業(yè)務(wù)的布局，公司通過(guò)美都墨烯以總價(jià)2.4億元入股海創(chuàng)鋰電，增資完成后持有海創(chuàng)鋰電60%股權(quán)；美都墨烯還以總價(jià)6億元增資入股杭州耀頂自動(dòng)化科技有限公司（下稱“杭州耀頂”），增資完成后持有杭州耀頂25%股權(quán)。2018年3月，美都能源決定以總價(jià)29.06億元現(xiàn)金收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司（下稱“瑞福鋰業(yè)”）98.51%的股權(quán)，目前已完成71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。
然而，新能源業(yè)務(wù)存在許多不確定因素，面臨著客戶流動(dòng)性大、產(chǎn)能過(guò)剩等問(wèn)題，可以預(yù)見(jiàn)上市公司2018年的業(yè)績(jī)不會(huì)太理想。
2017年10月，美都能源與交易對(duì)方簽訂《關(guān)于收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議書》，上市公司擬以不超過(guò)35.96億元現(xiàn)金收購(gòu)瑞福鋰業(yè)共計(jì)98.51%的股權(quán)，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福鋰業(yè)71%的股權(quán)并完成工商變更，后續(xù)公司將按照協(xié)議約定推進(jìn)相關(guān)事宜。交易對(duì)方承諾，2018年至2020年，瑞福鋰業(yè)的扣非歸屬凈利潤(rùn)分別不低于4.2億元、4.5 億元和4.8億元。
據(jù)介紹，瑞福鋰業(yè)擁有2.5萬(wàn)噸/年的電池級(jí)碳酸鋰生產(chǎn)線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產(chǎn)線，同時(shí)1萬(wàn)噸/年的電池級(jí)氫氧化鋰正在實(shí)施中，預(yù)計(jì)到2018年下半年瑞福鋰業(yè)將具備3.8萬(wàn)噸/年鋰鹽生產(chǎn)能力。
評(píng)估報(bào)告顯示，本次評(píng)估僅考慮目前處于生產(chǎn)階段的5000噸和20000噸碳酸鋰生產(chǎn)線正常生產(chǎn)及處于建設(shè)階段的10000噸氫氧化鋰生產(chǎn)線能夠按照計(jì)劃投產(chǎn)，不考慮未來(lái)新增生產(chǎn)線帶來(lái)的影響；瑞福鋰業(yè)于2016年增加了扎布耶?dāng)囅丛O(shè)備、碳化精制設(shè)備及外置二次沉鋰生產(chǎn)線，產(chǎn)能增加了3000噸/年，但因原料不足，開(kāi)工率較低。
《證券市場(chǎng)周刊》記者通過(guò)查看瑞福鋰業(yè)官網(wǎng)公布的竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告，未找到與產(chǎn)能3000噸/年生產(chǎn)線有關(guān)的環(huán)保審批或驗(yàn)收信息。報(bào)告提到了2016年2月由泰安市環(huán)保局驗(yàn)收的生產(chǎn)工業(yè)碳酸鋰1250噸/年、電池級(jí)碳酸鋰3750噸/年的生產(chǎn)線，和2017年12月由泰安環(huán)匯環(huán)?？萍加邢薰掘?yàn)收的2萬(wàn)噸碳酸鋰生產(chǎn)線及配套設(shè)施，后者包括工業(yè)碳酸鋰5000噸/年、電池級(jí)碳酸鋰1.5萬(wàn)噸/年。
2017年10月，上交所向公司發(fā)出問(wèn)詢函，要求披露瑞福鋰業(yè)近三年電池級(jí)碳酸鋰的產(chǎn)能利用率、實(shí)際年產(chǎn)量等情況。公司回復(fù)稱，2014年度和2015年度，瑞福鋰業(yè)的年產(chǎn)能均為5000噸，實(shí)際年產(chǎn)量分別為2729噸、2316噸，2016年年產(chǎn)能為8000噸，實(shí)際年產(chǎn)量為4518噸。公司在回復(fù)問(wèn)詢函中表示，2016年3月末，年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項(xiàng)目生產(chǎn)線建成，并進(jìn)行半年左右調(diào)試，每年可將次品（含工業(yè)級(jí)）碳酸鋰提純?yōu)?000噸電池級(jí)碳酸鋰。將該回復(fù)與評(píng)估報(bào)告、環(huán)保審批或驗(yàn)收信息相結(jié)合，可知截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年9月30日，3000噸碳酸鋰提純項(xiàng)目因原料不足并未真正投產(chǎn)。
然而，從上交所與美都能源的后續(xù)問(wèn)詢函與回復(fù)函來(lái)看，瑞福鋰業(yè)在2016年和2017年似乎不存在原料不足的問(wèn)題。2018年1月，上交所向公司發(fā)出了二次問(wèn)詢函，稱2017年前三季度瑞福鋰業(yè)向第一大供應(yīng)商GMM公司采購(gòu)占比達(dá)50.51%，按照瑞福鋰業(yè)與GMM公司的采購(gòu)合同，瑞福鋰業(yè)2016年采購(gòu)量為3萬(wàn)噸，2017年采購(gòu)量為6萬(wàn)噸，請(qǐng)公司說(shuō)明瑞福鋰業(yè)是否對(duì)GMM公司形成重大依賴，并請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
美都能源回復(fù)稱，截至2017年12月31日，2017年度瑞福鋰業(yè)向GMM公司采購(gòu)鋰精礦5.53萬(wàn)噸，目前尚有在途數(shù)量1.4萬(wàn)噸，預(yù)計(jì)在2018年1月24日到達(dá)港口；此外，瑞福鋰業(yè)與烏魯木齊福田源工貿(mào)有限公司之間尚未執(zhí)行的采購(gòu)合同共1.73萬(wàn)噸，后續(xù)會(huì)根據(jù)烏魯木齊福田源工貿(mào)有限公司的出貨量，繼續(xù)簽訂采購(gòu)合同；瑞福鋰業(yè)已于2017年3月與WLPL簽訂了240萬(wàn)噸鋰原礦的采購(gòu)協(xié)議，目前正在執(zhí)行中，降低了瑞福鋰業(yè)對(duì)GMM公司的采購(gòu)依賴風(fēng)險(xiǎn)。
該回復(fù)沒(méi)有得到中介機(jī)構(gòu)的核實(shí)，若上述采購(gòu)協(xié)議不完全真實(shí)，則瑞福鋰業(yè)確有原材料不足的問(wèn)題；若上述采購(gòu)協(xié)議完全真實(shí)，那么評(píng)估報(bào)告說(shuō)謊了，3000噸碳酸鋰提純項(xiàng)目未釋放產(chǎn)能另有他因。
2017年，碳酸鋰價(jià)格飆升，工業(yè)級(jí)碳酸鋰價(jià)格曾一度上漲至13.4萬(wàn)元/噸，電池級(jí)碳酸鋰曾一度上漲至16.9萬(wàn)元/噸。相關(guān)廠商爭(zhēng)相籌劃擴(kuò)產(chǎn)，龍頭企業(yè)擴(kuò)張產(chǎn)能的消息不斷。
2017年8月，藏格控股（000408.SZ）全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司擬投資設(shè)立藏格鋰業(yè)有限公司，將投入不超過(guò)14億元建設(shè)年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸鋰項(xiàng)目，建設(shè)周期約為18個(gè)月。
2017年11月，雅化集團(tuán)（002497.SZ）擬通過(guò)擴(kuò)能建設(shè)以快速實(shí)現(xiàn)鋰產(chǎn)業(yè)的做大做強(qiáng)，經(jīng)初步研究和論證，擬按年產(chǎn)4萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰（氫氧化鋰）生產(chǎn)線進(jìn)行規(guī)劃，該擴(kuò)能計(jì)劃按兩期進(jìn)行建設(shè)。第一期年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰（氫氧化鋰）項(xiàng)目擬于2017年內(nèi)全面啟動(dòng)建設(shè)；第二期年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰（氫氧化鋰）生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目公司將結(jié)合未來(lái)市場(chǎng)需求，調(diào)研論證后擇機(jī)實(shí)施。據(jù)了解，第一期項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書已于2018年5月通過(guò)四川省環(huán)境保護(hù)廳批復(fù)；8月，公司同意四川德鑫礦業(yè)資源有限公司建設(shè)金川縣李家溝鋰輝石礦105萬(wàn)噸/年采選項(xiàng)目，達(dá)產(chǎn)后李家溝礦有望年產(chǎn)鋰精礦15.29萬(wàn)噸。
贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）在2017年年報(bào)中稱年產(chǎn)能2萬(wàn)噸氫氧化鋰生產(chǎn)線預(yù)計(jì)于2018年第二季度投產(chǎn)，1.75萬(wàn)噸碳酸鋰生產(chǎn)線預(yù)計(jì)于2018年第四季度投產(chǎn)。公司現(xiàn)有產(chǎn)能及計(jì)劃產(chǎn)能擴(kuò)充對(duì)原材料的需求將主要由Mount Marion及寧都河源當(dāng)前的產(chǎn)量滿足，公司將根據(jù)后續(xù)產(chǎn)能擴(kuò)充計(jì)劃及未來(lái)市場(chǎng)狀況安排Mount Marion第二階段的勘探計(jì)劃。
2018年3月，鹽湖股份（000792.SZ）發(fā)布公告稱，擬啟動(dòng)建設(shè)5萬(wàn)噸/年電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目，分別由公司控股子公司青海鹽湖比亞迪資源開(kāi)發(fā)有限公司新建年產(chǎn)3萬(wàn)噸/年電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目；在青海鹽湖佛照藍(lán)科鋰業(yè)股份有限公司現(xiàn)有1萬(wàn)噸/年碳酸鋰裝置基礎(chǔ)上，擴(kuò)建2萬(wàn)噸/年電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目，擴(kuò)產(chǎn)后藍(lán)科鋰業(yè)碳酸鋰裝置規(guī)模將達(dá)到3萬(wàn)噸/年。
2018年7月，天齊鋰業(yè)（002466.SZ）全資子公司泰利森鋰業(yè)控股私人有限公司決定建造一個(gè)獨(dú)立的、專用的大型化學(xué)級(jí)鋰精礦生產(chǎn)設(shè)施和新的礦石破碎設(shè)施，并為后續(xù)擴(kuò)產(chǎn)做好配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作，項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于2020年第四季度竣工并開(kāi)始試生產(chǎn)；擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及配套工作實(shí)施完成后，預(yù)計(jì)天齊鋰業(yè)將在2021年實(shí)現(xiàn)化學(xué)級(jí)鋰精礦產(chǎn)能增加至180萬(wàn)噸/年的目標(biāo)。
事與愿違的是，碳酸鋰的價(jià)格自2018年年初起持續(xù)下跌，龍頭企業(yè)卻已加大產(chǎn)能布局，使得瑞福鋰業(yè)的業(yè)績(jī)很有可能受挫。
Wind數(shù)據(jù)顯示，電池級(jí)碳酸鋰的價(jià)格由2018年1月2日的16.3萬(wàn)元/噸下跌至8月8日的10.9萬(wàn)元/噸。
據(jù)生意社監(jiān)測(cè)，工業(yè)級(jí)碳酸鋰的價(jià)格自2018年1月中旬至2月初小幅下跌，2月初至3月中旬價(jià)格平穩(wěn)，3月中旬至今連續(xù)大幅下跌。7月，工業(yè)級(jí)碳酸鋰均價(jià)為11萬(wàn)元/噸，與月初相比下滑21%；電池級(jí)碳酸鋰均價(jià)為12.4萬(wàn)元/噸，與月初相比下滑15%。
價(jià)格持續(xù)走低使許多碳酸鋰生產(chǎn)商頭痛不已，一些小廠已經(jīng)開(kāi)始轉(zhuǎn)產(chǎn)。在碳酸鋰產(chǎn)量轉(zhuǎn)低的情況下，碳酸鋰的供需狀態(tài)或?qū)⒌玫叫碌恼{(diào)整和變化。有分析師認(rèn)為，短期內(nèi)鋰電市場(chǎng)下游需求復(fù)蘇仍有難度，市場(chǎng)主流報(bào)價(jià)仍舊走低，后市恐將震蕩下行。
美都能源在2017年年報(bào)中稱，已初步完成新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游從“碳酸鋰-鋰電池三元正極材料-三元?jiǎng)恿︿囯姵亍钡漠a(chǎn)業(yè)鏈的布局，通過(guò)收購(gòu)已經(jīng)初具規(guī)模的業(yè)內(nèi)企業(yè)使得公司迅速進(jìn)入相關(guān)行業(yè)，經(jīng)資源整合后產(chǎn)生聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，甚至稱“能夠在最短的時(shí)間內(nèi)最大限度地?cái)U(kuò)大公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的市場(chǎng)影響力和占有率”。在鋰電池材料行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，公司談所謂的市場(chǎng)影響力和占有率恐怕為時(shí)過(guò)早。
此外，瑞福鋰業(yè)能否通過(guò)其全資子公司收購(gòu)新疆東力礦業(yè)投資有限公司（下稱“東力礦業(yè)”）獲取原材料資源尚未有確定的結(jié)論，因東力礦業(yè)尚未取得新疆和田縣阿克塔斯鋰礦采礦權(quán)證；根據(jù)相關(guān)批復(fù)，東力礦業(yè)應(yīng)于2018年9月27日前持采礦申請(qǐng)資料到登記管理機(jī)關(guān)辦理采礦登記手續(xù)。
而美都墨烯增資入股的杭州耀頂2016年凈利潤(rùn)為-1545萬(wàn)元，2017年1-4月的凈利潤(rùn)為-389萬(wàn)元，連續(xù)兩個(gè)報(bào)告期虧損，其經(jīng)營(yíng)狀況有待觀察。
所有這一切都說(shuō)明，美都能源在新能源行業(yè)的布局可能并不會(huì)非常順利。
資產(chǎn)出售魔方
靠長(zhǎng)期股權(quán)投資、變賣資產(chǎn)等方式賺取收益是美都能源的拿手戲。2014年，公司通過(guò)賣出首開(kāi)股份（600376）1360萬(wàn)股股份取得了4.52億元的投資收益；公司處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益為3.02億元，“喪失控制權(quán)后，剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得”為1408萬(wàn)元。2015年拿手戲出了岔子，導(dǎo)致上交所對(duì)公司及其財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書予以通報(bào)批評(píng)。
通報(bào)稱，截至2015年12月，美都能源當(dāng)年因處置金融資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)投資收益共計(jì)3.17億元。其中，通過(guò)出售其持有的其他上市公司股票獲得投資收益1.94億元，通過(guò)石油套期實(shí)現(xiàn)投資收益1.23億元。公司處置金融資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的投資收益金額巨大，超過(guò)2014年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的100%，且直接影響公司2015年度業(yè)績(jī)的盈虧變化情況。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司上述資產(chǎn)出售事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并對(duì)外披露，但公司未履行股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，僅在2015年年度報(bào)告中予以披露，存在以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告的情形。
通報(bào)還指出，2015年3月，公司以2820萬(wàn)元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓全資子公司海南美都置業(yè)有限公司60%股權(quán)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司當(dāng)期損益的影響金額達(dá)2950萬(wàn)元，超過(guò)公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%，但公司也未及時(shí)披露前述信息，僅在2015年半年報(bào)和年度報(bào)告中予以披露，違反了有關(guān)規(guī)定。
2016年，美都能源似乎依舊賣得任性，公司處置長(zhǎng)期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益為2.18億元，“可供出售金融資產(chǎn)等取得的投資收益”為8101萬(wàn)元。2016年，美都能源出售所持中新力合的股份，還以總價(jià)3.46億元將其持有的美都健風(fēng)置業(yè)（惠州）有限公司（下稱“美都健風(fēng)”）100%股權(quán)、附帶權(quán)益及權(quán)利轉(zhuǎn)讓給深圳市建融房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。美都健風(fēng)在2015年年末的凈資產(chǎn)為4996萬(wàn)元，2015年的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均為零。與凈資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1.55億元，增值率高達(dá)200%。
根據(jù)2016年年報(bào)，美都能源將所持有的中新力合14%股份以2.52億元的價(jià)格通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給寧波信達(dá)凱利股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），然而《證券市場(chǎng)周刊》記者從天眼查看到，目前美都能源仍持有中新力合14%的股份。啟信寶和國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，2017年1月25日，中新力合的股東構(gòu)成里依然有美都能源，但中新力合卻在美都能源2017年年報(bào)中消失了，這到底是為什么呢？
2017年是美都能源發(fā)力并購(gòu)新能源業(yè)務(wù)之年，一番買買買之后，2018年公司搬出了向關(guān)聯(lián)方出售重大資產(chǎn)的“大戲”。2018年7月26日，美都能源發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，上市公司擬將其直接或者間接持有或控制的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊中主要子公司的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓至德清萬(wàn)利房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。根據(jù)年報(bào)，美都能源2017年的營(yíng)業(yè)收入為64.82億元，營(yíng)業(yè)成本為56.99億元，毛利率為12%；擬出售的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)毛利率為20%，高于公司的綜合毛利率，標(biāo)的公司在2017年度的營(yíng)收為19.28億元，出售這樣一塊營(yíng)收占比較大、毛利率偏高的業(yè)務(wù)堪比壯士斷腕。
《預(yù)案》稱，通過(guò)本次交易，上市公司可獲得部分資金，為公司的核心業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持；公司將集中精力做大做強(qiáng)新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。
評(píng)估機(jī)構(gòu)以2018年5月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日對(duì)房地產(chǎn)業(yè)標(biāo)的進(jìn)行了預(yù)估，預(yù)估值約為11.54億元，增值率約為68%，此次出售的公司包括湖州鳳凰、淳安物業(yè)、美都投資、德清置業(yè)、海南置業(yè)、德清安置房、德清建設(shè)開(kāi)發(fā)、德清建設(shè)、長(zhǎng)興置業(yè)、宣城置業(yè)、灌云置業(yè)和杭州美誠(chéng)，公司對(duì)海南置業(yè)持股40%，其余均為全資控股。經(jīng)計(jì)算可知，擬出售的房地產(chǎn)業(yè)公司2017財(cái)年對(duì)美都能源合計(jì)貢獻(xiàn)了約2.12億元的凈利潤(rùn)。其中，杭州美誠(chéng)（全稱“杭州美誠(chéng)置業(yè)有限公司”）的凈利潤(rùn)最高，為1.99億元。
美都能源曾在2013年2月披露公司以總價(jià)2.38億元競(jìng)得“余政儲(chǔ)出（2012）70號(hào)”地塊，該地塊總用地面積 6.06萬(wàn)平方米，總建筑面積 12.12萬(wàn)平方米，并決定在瓶窯鎮(zhèn)設(shè)立新公司，負(fù)責(zé)該地塊的開(kāi)發(fā)建設(shè)，而杭州美誠(chéng)的注冊(cè)地恰好為杭州市余杭區(qū)瓶窯鎮(zhèn)，注冊(cè)時(shí)間為2013年6月。根據(jù)2013年年報(bào)，負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)“余政儲(chǔ)出（2012）70號(hào)”地塊的公司正是杭州美誠(chéng)，該項(xiàng)目的規(guī)劃建筑面積17.2萬(wàn)平米。2017年年報(bào)披露，期初該地塊開(kāi)發(fā)成本為5.88億元，期末開(kāi)發(fā)成本為零；2016年年報(bào)披露，存貨項(xiàng)目中良景學(xué)府的期末金額為5.88億元，可知良景學(xué)府是建于該地塊的房地產(chǎn)商品。
《預(yù)案》顯示，杭州美誠(chéng)在基準(zhǔn)日的主要資產(chǎn)包括數(shù)量為5個(gè)的車位，數(shù)量為26套、面積為5802.33平方米的商鋪，數(shù)量為2套、面積為180.89平方米的住宅，及數(shù)量1個(gè)、面積為349.73平方米的車庫(kù)；2017年，杭州美誠(chéng)的營(yíng)收為9.70億元，成本為6.75億元，營(yíng)業(yè)收入大幅度增加，原因是良景學(xué)府項(xiàng)目在2017年確認(rèn)銷售收入，毛利率為30.4%；2016年，杭州美誠(chéng)的營(yíng)收和成本均為零。
目前，鏈家、安居客、房天下公布的良景學(xué)府住宅均價(jià)在每平米1.89萬(wàn)元至2.29萬(wàn)元。通過(guò)查看地圖可知，杭州美誠(chéng)在基準(zhǔn)日的主要資產(chǎn)均位于良景學(xué)府及周邊，假設(shè)商鋪與住宅的均價(jià)為2萬(wàn)元每平米，毛利率按30.4%計(jì)算，忽略車庫(kù)和車位，未來(lái)可以產(chǎn)生約3638萬(wàn)元的毛利。
杭州美誠(chéng)在基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)高達(dá)2.47億元，考慮其賬面的1.17億元負(fù)債及未來(lái)收益，《預(yù)案》提出的68%溢價(jià)對(duì)杭州美誠(chéng)來(lái)講顯得比較闊綽?！额A(yù)案》還表示，擬出售的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)公司自2013年以來(lái)無(wú)新增儲(chǔ)備用地，除在建項(xiàng)目外無(wú)其他新增建設(shè)項(xiàng)目，2個(gè)在建項(xiàng)目分別位于德清縣和宣城，不屬于一二線城市。
如若屬實(shí)，大股東會(huì)大方的付出68%的溢價(jià)嗎？2018年8月2日，上交所圍繞著標(biāo)的資產(chǎn)的估值、價(jià)格公允性、交易對(duì)方履約能力和對(duì)上市公司的影響向公司發(fā)出了一連串的疑問(wèn)，并要求美都能源在8月9日之前予以回復(fù)，公司在限期的最后一天發(fā)出了延期回復(fù)的公告。
就文中提到的種種疑問(wèn)，《證券市場(chǎng)周刊》記者向美都能源發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
