中國儲能網(wǎng)訊：12月26日，凱恩股份在接受本報記者采訪時表示：“未來會向新能源行業(yè)和清潔能源行業(yè)拓展，包括鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈、氫燃料電池領(lǐng)域及清潔采暖等。但截至目前尚未在新能源電池領(lǐng)域形成相關(guān)的主要收入和利潤來源?！?
凱恩股份是一家特種紙業(yè)巨頭，如今卻意欲向新能源領(lǐng)域“跨界”。
根據(jù)凱恩股份公告，其與孫琦在內(nèi)的6名交易對手簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬斥資3.4億元收購青島乾運高科新材料股份有限公司（以下簡稱“青島乾運”）56.67%股權(quán)。交易完成后，凱恩股份將合計持有青島乾運60%股權(quán)。
中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局要求凱恩股份就購買青島乾運56.67％股權(quán)等事項作出書面說明，于12月15日前報送并予公告。
凱恩股份董事會秘書周茜莉在接受記者采訪時表示：“收到的相關(guān)問詢函預計延期至12月28日回復，涉及到資產(chǎn)的采訪內(nèi)容暫無法對外披露?！?
12月28日晚間，凱恩股份公告稱，鑒于問詢函中涉及的事項還需進一步補充、核對，將再次申請延遲回復問詢函，最遲回復時間不晚于2019年1月29日。
高溢價收購
凱恩股份公告顯示，其擬以現(xiàn)金支付方式收購孫琦、天津市合信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、張磊、許鐸、莊勇、袁紹華合計 6 名交易對手所持有的青島乾運合計比例為 56.67%的股份。
在此次交易前，凱恩股份就已直接持有青島乾運3.33%的股權(quán)。這意味著，本次收購完成后，凱恩股份將直接合計持有青島乾運60%股份。
公告顯示，此次收購中，青島乾運的評估值為6.03億元，評估增值近5.47億元，增值率達974.08%。以此計算，凱恩股份購買青島乾運56.67%股份的價格為3.4億元。
值得注意的是，上述估值與標的公司賬面值差異較大。凱恩股份解釋稱：“基于評估基準日2018年5月31日，青島乾運的股東全部權(quán)益價值以收益法計算為人民幣6.03億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商后，青島乾運的股東全部權(quán)益作價為6億元，則孫琦等6名交易對手所持青島乾運56.67%的股權(quán)對應(yīng)價格確定為3.4億元?！?
實際上，凱恩股份還采用了市場法對青島乾運股東權(quán)益進行評估，評估值為人民幣6.6億元。評估增值逾6.06億元，增值率達1079.96%。
對于估值的合理性，周茜莉?qū)Ρ緢笥浾弑硎荆骸皢慰磧衾麧?，這個估值是比較高的，但凱恩股份更看中青島乾運的技術(shù)儲備、品牌、未來的經(jīng)營狀況和獲利能力。在資金支持下，企業(yè)近幾年如果能做起來，這個估值就不算高。同時由于研發(fā)成本費用等原因，我們給出的估值，也是雙方博弈后的結(jié)果，不存在損害中小股東利益的情況?！?
在高溢價的情況下，根據(jù)上市公司與孫琦簽署的附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，孫琦對目標公司的業(yè)績也做出了較高的承諾。孫琦承諾，青島乾運2018年~2022年的承諾凈利潤分別不低于2800萬元、6300萬元、1億元、1.4億元及1.7億元。
同時，在業(yè)績承諾期內(nèi)，如果青島乾運在任意一個會計年度的實際凈利潤低于上述承諾凈利潤的90%，或在業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)實際凈利潤總額低于5.01億元。孫琦將以現(xiàn)金補償方式，按照協(xié)議向凱恩股份進行業(yè)績補償。
其實早在今年7月，凱恩集團發(fā)布的對外投資公告里，孫琦就給出了相關(guān)業(yè)績承諾。孫琦承諾，標的公司2018年、2019年、2020年的承諾凈利潤分別不低于6000萬元、1億元、1.5億元。而此次的業(yè)績承諾降低了凈利潤要求，并將期限延長了兩年。
凱恩股份公告表示，其根據(jù)交易對方是否為控股股東以及是否承擔業(yè)績承諾及補償責任等進行了差異化定價，其中孫琦為青島乾運控股股東且承擔業(yè)績承諾及補償責任，天津合信、張磊、許鐸、莊勇和袁紹華為非控股股東且不承擔業(yè)績承諾及補償責任。
而要想實現(xiàn)業(yè)績承諾，對青島乾運是不小的挑戰(zhàn)。
根據(jù)凱恩股份近期披露的青島乾運的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年1～5月，青島乾運營業(yè)總收入分別為3.83億元和1.51億元，實現(xiàn)凈利潤1440.93萬元、746.43萬元。截至5月31日，青島乾運的資產(chǎn)總額為3.67億元，負債總額為3.10億元，凈資產(chǎn)僅為5610.68萬元，同時應(yīng)收賬款達1.70億元。
另外，2017年和2018年1～5月，青島乾運經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-5698.31萬元和-340.53萬元?？梢钥闯?，青島乾運的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額并不理想，且存在較高負債的風險。
對此，周茜莉向本報記者表示：“青島乾運的負債率是比較高，但從行業(yè)角度看，用自己資金去做鋰電池業(yè)務(wù)的企業(yè)負債率普遍偏高，更何況是沒有上市公司資金支持的民營企業(yè)。而業(yè)績承諾能否實現(xiàn)，和客戶、資金關(guān)聯(lián)度較大?！?
11月21日，為保證凱恩股份能夠按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定獲得業(yè)績補償及減值補償，中泰創(chuàng)展控股有限公司（以下簡稱“中泰創(chuàng)展”）與自然人孫琦簽署了《擔保協(xié)議》，同意為孫琦在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的業(yè)績補償及減值補償義務(wù)提供一般保證擔保，保護凱恩股份及其中小股東利益。
據(jù)悉，中泰創(chuàng)展是蘇州恒譽六合投資合伙企業(yè)的有限合伙人，而后者是凱恩集團有限公司（凱恩股份控股股東）的股東之一，《擔保協(xié)議》簽署后，當孫琦不能履行業(yè)績補償及減值補償義務(wù)時，由中泰創(chuàng)展承擔保證責任。
多次布局新能源
作為一家研發(fā)、生產(chǎn)高技術(shù)新材料的科技密集型企業(yè)，青島乾運的主要產(chǎn)品是鋰離子電池正極材料，目前青島乾運擁有較完整的鋰離子電池正極材料制造體系，以錳酸鋰、磷酸鐵鋰、三元材料為切入點，提供多規(guī)格鋰電正極材料產(chǎn)品。
值得注意的是，2012年青島乾運擬首次公開發(fā)行上市股票，并已接受齊魯證券有限公司的上市輔導。但最終止步于“落實反饋意見中”，于2013年3月撤銷了上市申請。
凱恩股份對青島乾運的關(guān)注似乎早已有之。據(jù)悉，2017年5月30日，凱恩股份就與青島乾運第一大股東孫琦簽署了《收購項目之意向協(xié)議》，擬收購青島乾運不低于51%的股權(quán)，使其成為凱恩股份全資或控股子公司。
今年1月30日，因擬簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，凱恩股份向深圳證券交易所申請開市起停牌。就在停牌期間，凱恩股份與青島乾運就戰(zhàn)略合作事宜進行商討后，最終簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。
凱恩股份方面表示：“對青島乾運的投資有利于進一步完善公司未來新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，將對上市公司業(yè)績帶來積極影響?！?
周茜莉也向本報記者強調(diào)稱，新能源領(lǐng)域的發(fā)展前景是不能忽視的。
據(jù)本報記者梳理發(fā)現(xiàn)，青島乾運并不是凱恩股份出手的第一家新能源企業(yè)。
2017年9月28日，凱恩股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購新三板鋰電池公司深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能股份”）97.86%股權(quán)，交易對價暫定27.22億元。加上2017年2月凱恩股份在卓能股份定增時認購的2.14%股權(quán)，倘若交易完成，卓能股份將成為凱恩股份的全資子公司。但隨著監(jiān)管部門的問詢，凱恩股份調(diào)整了收購方案，收購股份占比更改為87.58%。
盡管收購方案作出了調(diào)整，但交易仍未成行。2018年4月23日，凱恩股份公告稱，公司原擬收購卓能股份87.58%股權(quán)并募集配套資金，鑒于行業(yè)政策、證券市場等外部環(huán)境發(fā)生了變化，公司與交易對方預計無法在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)就標的公司的資產(chǎn)估值、作價方案調(diào)整達成一致意見，經(jīng)協(xié)商擬終止本次重大資產(chǎn)重組。
此次合作的“流產(chǎn)”暴露出凱恩股份在經(jīng)營業(yè)績上并不穩(wěn)定。凱恩股份披露的2018年第一季度財務(wù)狀況顯示，該公司一季度凈利潤546.38萬元，同比下滑68.25%。
事實上，早在2009年，凱恩股份便收購了浙江凱恩電池有限公司（以下簡稱“凱恩電池”）。2013年，凱恩電池主要原材料價格下降，導致產(chǎn)品銷售價格下調(diào)。同時，加上電池市場競爭加劇、凱恩電池的客戶結(jié)構(gòu)變化較快、訂單不足等因素影響，凱恩電池出現(xiàn)經(jīng)營困難、產(chǎn)品滯銷等問題。隨后，凱恩股份于2016年將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
凱恩股份表示：“由于凱恩電池部分客戶因行業(yè)持續(xù)低迷，出現(xiàn)嚴重經(jīng)營困難，部分應(yīng)收賬款回籠存在較大不確定性。因此，凱恩電池對收回難度較大的應(yīng)收款項計提了專項壞賬準備，出現(xiàn)較大的經(jīng)營虧損，2013年虧損9660.24萬元。2014年和2015年凈利潤分別為-1058.30萬元和354.79萬元?！?
除此之外，在新能源領(lǐng)域方面，凱恩股份目前持有世能氫電科技有限公司10%的股權(quán)、深圳市愛能森科技有限公司約6.67%的股權(quán)。
12月26日，凱恩股份在接受本報記者采訪時表示：“未來會向新能源行業(yè)和清潔能源行業(yè)拓展，包括鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈、氫燃料電池領(lǐng)域及清潔采暖等。但截至目前尚未在新能源電池領(lǐng)域形成相關(guān)的主要收入和利潤來源?！?
鋰電競爭激烈
公告顯示，凱恩股份對青島乾運的收購完成后，其鋰離子電池正極材料的業(yè)務(wù)、市場等方面能否達到預期，還存在一定的不確定性，可能導致預計收益難以達成的風險。同時仍存在因銷售規(guī)模無法和生產(chǎn)規(guī)模同時擴張而影響標的公司業(yè)績的風險。
業(yè)內(nèi)人士表示，鋰電池行業(yè)可以簡單分為兩個部分，一是動力電池，主要包括乘用車和商用車用電池，二是非動力電池，包括儲能、3C領(lǐng)域等。
凱恩股份方面表示：“動力電池領(lǐng)域由于涉及國家補貼，確實出現(xiàn)若干經(jīng)營失敗的企業(yè)，但非動力電池不涉及國家補貼，而且鋰離子電池作為該領(lǐng)域極具優(yōu)勢的產(chǎn)品，一直維持較高的增長率，尤其是2018年國家對鉛酸電池的限制應(yīng)用，電動自行車等小動力領(lǐng)域極具想象空間?！?
事實上，動力電池產(chǎn)業(yè)鏈也面臨一定困境。高工咨詢董事長張小飛博士曾在公開場合表示：“鋰電企業(yè)負債率平均介于45%~50%，部分企業(yè)超過80%。從產(chǎn)能利用率來看，整體低于50%，動力電池低于35%。具體而言，動力電池產(chǎn)能利用率在2018年進一步下滑，一線電池企業(yè)下半年產(chǎn)能利用率高于80%；三線動力電池企業(yè)開工率嚴重不足；隔膜、三元材料同樣呈現(xiàn)頭部企業(yè)產(chǎn)能不足，二三線企業(yè)產(chǎn)能無法被利用的現(xiàn)象?！?
據(jù)周茜莉介紹，近年來確實發(fā)生過一些企業(yè)經(jīng)營不善導致的失敗案例，但不能以失敗來概括整個行業(yè)。由于鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈較長，包括鎳鈷錳等礦產(chǎn)資源、正極負極等材料領(lǐng)域、電芯制造環(huán)節(jié)以及整車環(huán)節(jié)。與此同時，由于補貼政策的不完善，導致某些企業(yè)以獲取國家補貼為最終目的，以不具競爭力的產(chǎn)品，不具持續(xù)性的商業(yè)模式，借助資本力量大肆拓展進入鋰電池領(lǐng)域，造成危害行業(yè)的失敗事件。
另外，補貼款發(fā)放不及時、補貼政策的不穩(wěn)定都影響著行業(yè)的景氣度。業(yè)內(nèi)人士表示：“鋰電池作為近幾年快速發(fā)展的行業(yè)，確有一些弊端出現(xiàn)，例如行業(yè)資金鏈較緊張、某些環(huán)節(jié)供不應(yīng)求、產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)上下游企業(yè)利潤分布不均等情況。這些屬于行業(yè)發(fā)展特定階段的問題，將隨著整個產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展平衡、補貼政策的逐步退出而逐漸改善。
凱恩股份方面向本報記者表示：“縱觀幾次補貼退坡發(fā)現(xiàn)，補貼政策以及補貼退坡都不是行業(yè)衰退的跡象，相反，在補貼政策退出后，行業(yè)內(nèi)企業(yè)將不必迎合政策傾向，而是面對公平競爭的市場，生產(chǎn)符合需求并具備性價比的產(chǎn)品?！?
從目前情況看，凱恩股份的主營收入來源還是依靠造紙業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定對凱恩股份的重要性不言而喻。在3C領(lǐng)域的快速增長、小動力領(lǐng)域鉛酸電池替換的背景下，頭頂“跨界”風險，凱恩股份未來的新能源之路依然任重道遠。
