最近，廣東東方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方精工”）與其子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普萊德”）之間的業(yè)績(jī)糾紛成為熱議的焦點(diǎn)。其中的關(guān)鍵分歧在于，東方精工與普萊德對(duì)經(jīng)東方精工年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立信”）會(huì)計(jì)師調(diào)整的普萊德2018經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在重大爭(zhēng)議。
東方精工4月17日披露的2018年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤(rùn)巨虧39.05億元，同比下降1205.98%。東方精工方面稱(chēng)，虧損的主要原因系子公司普萊德2018年利潤(rùn)虧損2.19億元，同時(shí)因收購(gòu)普萊德100%股權(quán)而形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，基于謹(jǐn)慎性原則，計(jì)提了約38.48億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
5月6日下午，劇情反轉(zhuǎn)。萊德管理層在北京召開(kāi)主題為“業(yè)績(jī)‘被虧損’，管理怎背鍋？”的2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真相媒體說(shuō)明會(huì)，稱(chēng)公司2018年實(shí)則盈利達(dá)3億多元，其指責(zé)東方精工此前披露的情況與真相不符。至此，雙方各執(zhí)一詞，真相仍撲朔迷離。
對(duì)于此次事件，一位接近普萊德與東方精工的業(yè)內(nèi)資深人士在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)回復(fù)稱(chēng)：“2018年是對(duì)賭協(xié)議的分水嶺，東方精工想在能夠獲得4.25倍高額補(bǔ)償?shù)淖詈笠荒暝噲D撈一把。”
為進(jìn)一步核實(shí)相關(guān)沖突細(xì)節(jié)及獲取最新進(jìn)展，本報(bào)記者致電采訪了東方精工、立信及普萊德方面，普萊德方面相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)本報(bào)記者稱(chēng)，“我們一直要求他們（東方精工及立信）解釋他們的那個(gè)數(shù)據(jù)是怎么來(lái)的，他們也沒(méi)有跟我們進(jìn)行溝通和解釋。我們希望兩方股東坐下來(lái)解決問(wèn)題，同時(shí)也希望東方精工不要簡(jiǎn)單地否定我們的經(jīng)營(yíng)成果?！倍鴮?duì)于未來(lái)將如何應(yīng)對(duì)，普萊德方面未給予正面回應(yīng)。5月7日，東方精工方面在記者致電采訪時(shí)稱(chēng)領(lǐng)導(dǎo)在開(kāi)會(huì)，稍后回復(fù)。5月9日，記者再次就普萊德方面的表態(tài)聯(lián)系東方精工董秘辦核實(shí)，電話一直無(wú)人接聽(tīng)。截至發(fā)稿日，未收到東方精工、立信方面回應(yīng)。
曾被視為“蛇吞象”式收購(gòu)
47.5億元的交易對(duì)價(jià)是東方精工2015年資產(chǎn)總額的1.9倍、資產(chǎn)凈額的5.22倍。
東方精工與普萊德之間產(chǎn)生聯(lián)系要追溯到2016年。此番“反目”之前，雙方曾經(jīng)歷過(guò)從彼此“選定”到“牽手”的甜蜜期。
東方精工成立于1996年，是從事瓦楞紙箱多色印刷成套設(shè)備生產(chǎn)的企業(yè)。2011年8月，東方精工在深交所掛牌上市。上市三年后，東方精工開(kāi)始追逐風(fēng)口，切入新能源汽車(chē)領(lǐng)域。
普萊德成立于2009年，專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池Pack系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)第三方動(dòng)力電池Pack供應(yīng)商。
公開(kāi)資料顯示，雙方“牽手”前，普萊德的前五大股東分別為北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司、北京汽車(chē)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司、寧德時(shí)代（300750.SZ）、福田汽車(chē)（600166.SH）和青海普仁智能科技研發(fā)中心（有限合伙）。
2016年7月28日，東方精工與普萊德全體股東簽署了《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》”）以及《廣東東方精工科技股份有限公司與北京普萊德新能源電池科技有限公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》”）。值得一提的是，東方精工與普萊德的“牽手”被視為蛇吞象式的收購(gòu)。彼時(shí)，47.5億元的交易對(duì)價(jià)是東方精工2015年資產(chǎn)總額的1.9倍、資產(chǎn)凈額的5.22倍。
根據(jù)彼時(shí)簽訂的協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人（普萊德于重組并購(gòu)前的全體股東）對(duì)東方精工的業(yè)績(jī)對(duì)賭期為4年（2016年至2019年），2016年至2018年普萊德經(jīng)審計(jì)的累計(jì)實(shí)際扣非凈利潤(rùn)不低于9.98億元。同時(shí)，《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》還規(guī)定，補(bǔ)償義務(wù)人承諾普萊德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后凈利潤(rùn)分別將不低于2.50億元、3.25億元、4.23億元、5.00億元。
值得注意的是，彼時(shí)重組協(xié)議規(guī)定，若未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾，普萊德原股東需要進(jìn)行業(yè)績(jī)賠償。而上述業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議及賠償規(guī)定，為近三年后的今日東方精工與普萊德之間的財(cái)務(wù)糾紛埋下伏筆。
“2018年是對(duì)賭協(xié)議的分水嶺，東方精工想在能夠獲得4.25倍高額補(bǔ)償?shù)淖詈笠荒暝噲D撈一把?！币晃唤咏杖R德與東方精工的業(yè)內(nèi)人士對(duì)本報(bào)記者表示。
值得注意的是，于近期公布的東方精工的公告中還有一項(xiàng)數(shù)據(jù)引起諸多關(guān)注，東方精工對(duì)收購(gòu)普萊德100%股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備38.48億元。
對(duì)于商譽(yù)減值，普萊德管理層也存有較大異議。“2016年、2017年，東方精工均未對(duì)收購(gòu)普萊德100%股權(quán)所形成的商譽(yù)計(jì)提任何減值準(zhǔn)備，2018年普萊德業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況與所處行業(yè)背景沒(méi)有發(fā)生重大變化，減值準(zhǔn)備卻出現(xiàn)了?！逼杖R德公司常務(wù)副總裁楊槐說(shuō)道。
本報(bào)記者注意到，深交所也對(duì)東方精工前期未計(jì)提商譽(yù)減值，2018年計(jì)提大額商譽(yù)減值這一舉動(dòng)進(jìn)行了關(guān)注。5月8日，東方精工針對(duì)這一問(wèn)題回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)稱(chēng)，2017年底，公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的測(cè)試方法對(duì)與收購(gòu)普萊德形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，可收回金額大于包含普萊德商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值，故未對(duì)收購(gòu)普萊德形成的商譽(yù)計(jì)提減值。2018年底，公司發(fā)現(xiàn)由于商用車(chē)業(yè)務(wù)的占比下降導(dǎo)致綜合毛利率降低、銷(xiāo)售收入未達(dá)預(yù)期，銷(xiāo)售費(fèi)用以及資產(chǎn)減值損失的增加導(dǎo)致普萊德的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)低于形成商譽(yù)時(shí)以及2017年的預(yù)期，經(jīng)綜合判斷普萊德的商譽(yù)存在減值跡象，鑒于以上情況，公司識(shí)別的時(shí)間點(diǎn)在2018年末，符合實(shí)際情況。
三年后“反目”隔空“掐架”
普萊德方面并不認(rèn)可東方精工及立信方面出具的經(jīng)營(yíng)虧損成績(jī)單。
“公司管理層認(rèn)為東方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相關(guān)內(nèi)容，存在與事實(shí)真相不符的情況，以及誤導(dǎo)投資者的嫌疑?！?月6日下午，楊槐在媒體說(shuō)明會(huì)上稱(chēng)。
普萊德2018年的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)是雙方關(guān)鍵分歧所在。東方精工公告稱(chēng)，經(jīng)其年審機(jī)構(gòu)立信審計(jì)確認(rèn)，2018年普萊德實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-2.19億元、扣非后凈利潤(rùn)為-2.17億元，2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為3.77億元。根據(jù)此前的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)定，普萊德2016年至2018年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)。由此，東精工要求普萊德原股東補(bǔ)償業(yè)績(jī)約26.45億元。
不過(guò)，普萊德方面并不認(rèn)可上述東方精工及立信方面出具的經(jīng)營(yíng)虧損成績(jī)單?！半m然我們2018年沒(méi)有完成4.23億元（的業(yè)績(jī)承諾），但是完成了80%左右，大概3億元。”楊槐說(shuō)。
5月6日晚間，東方精工發(fā)布《關(guān)于子公司普萊德召開(kāi)媒體發(fā)布會(huì)的說(shuō)明公告》，“回懟”普萊德，稱(chēng)本次媒體發(fā)布會(huì)及管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性?xún)?nèi)容，與實(shí)際情況不符。
5月8日，東方精工在對(duì)深圳證券交易所《2018年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函》回復(fù)的公告中又稱(chēng)：“目前公司與普萊德原股東對(duì)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師調(diào)整的普萊德2018經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在重大爭(zhēng)議，其實(shí)質(zhì)是對(duì)普萊德原股東（業(yè)績(jī)承諾方）的業(yè)績(jī)賠償義務(wù)存在爭(zhēng)議?！?
記者就上述情況多次致電東方精工，對(duì)方相關(guān)負(fù)責(zé)人表示在開(kāi)會(huì)，之后會(huì)聯(lián)系記者，截至發(fā)稿日，尚未收到回復(fù)。
據(jù)了解，截至目前，普萊德公司2018年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告尚未出具，雙方之間的業(yè)績(jī)糾紛仍然處于未達(dá)一致的僵局中。
“在立信和東方精工對(duì)普萊德報(bào)表做出審計(jì)調(diào)整和計(jì)提大額商譽(yù)減值后，普萊德管理層多次書(shū)面要求與立信、東方精工方面進(jìn)行溝通，但是立信和東方精工一直回避溝通。”楊槐對(duì)記者說(shuō)。
5月8日，東方精工在對(duì)深交所的會(huì)函中稱(chēng)，普萊德原股東不認(rèn)可公司聘請(qǐng)的2018年年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)調(diào)整，以及出具的經(jīng)審計(jì)后財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，并指使普萊德原股東委派的管理層不在經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審定的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字。截至目前，普萊德原股東委派的管理層未在普萊德的原始財(cái)務(wù)報(bào)表以及經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審定的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字，導(dǎo)致立信會(huì)計(jì)師普萊德2018年度專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告尚未出具。
“至今，立信和東方精工只提供了調(diào)整分錄，沒(méi)有提供調(diào)整依據(jù)。普萊德管理層無(wú)法得知立信調(diào)整的理由。東方精工要求普萊德管理層在立信調(diào)整后的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字，普萊德管理層無(wú)法接受。”普萊德方面相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)本報(bào)記者回應(yīng)道。
據(jù)了解，目前雙方之間的主要分歧在于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允、產(chǎn)品質(zhì)量保證金計(jì)提不充分、部分收入缺乏真實(shí)性和商業(yè)實(shí)質(zhì)等方面。
而對(duì)于普萊德原股東后續(xù)可能將面臨的業(yè)績(jī)賠償問(wèn)題，一位福田汽車(chē)高層人士對(duì)本報(bào)記者表示，公司將等待最終雙方都認(rèn)可的合理合規(guī)的審核結(jié)果，如需要賠償屆時(shí)將按照協(xié)議來(lái)進(jìn)行賠償，但是他強(qiáng)調(diào)，公司對(duì)人為設(shè)計(jì)及人為陷害的現(xiàn)象絕不容忍。
