在即將迎來羊年春節(jié)的前夕，與贛州稀土“談婚論嫁”近兩年的威華股份(002240,股吧)最終做出了一個沉重的決定——“終止重大資產(chǎn)重組”。隨著“婚事”告吹，威華股份不可避免地成為A股市場的“黑天鵝”，贛州稀土也失去了通過資本市場融資解決稀土資源整合的良機。
2月17日，威華股份將繼續(xù)停牌，同時召開網(wǎng)上說明會。盡管終止重組結(jié)果無法更改，但是投資者心中有著諸多疑問：既然沒有行業(yè)準入，雙方為何開展重組，威華股份為何要向證監(jiān)會申報？為何不能修改方案，繼續(xù)推進重組？控股股東李建華減持逾8億元，是為了重組，還是個人套現(xiàn)？
中國證券報記者采訪了多位參與此次重組工作的人士，以期揭開一個個謎團。
深夜傳來終止復(fù)函
儲量最豐富的國有稀土企業(yè)借殼民企上市公司，加之曾誘發(fā)A股市場首次出現(xiàn)融資爆倉，一系列的話題使得威華股份與贛州稀土的這樁重組交易備受資本市場矚目。也正因為如此，交易雙方幾乎是在最后時刻才做出了放棄的決定。
修改方案或終止重組，是2月16日威華股份董事會的重要議題。就在15日深夜，威華股份的高管們依然焦急地等待著一份重要的復(fù)函文件。
“今年1月25日和2月9日，我們兩次致函贛州稀土集團，要求其就‘是否修改或終止本次重大資產(chǎn)重組方案’表達明確意見。不過，一直沒有得到回復(fù)?！币晃煌A股份高管表示，公司有意愿繼續(xù)推進重組，但這取決于贛州稀土是否能夠解決行業(yè)準入等問題。
在此之前，證監(jiān)會并購重組委1月21日未審核通過威華股份的重組方案，理由是缺少稀土行業(yè)準入及關(guān)聯(lián)方占用資金。由于威華銅箔已經(jīng)表態(tài)“愿意調(diào)整購買資產(chǎn)方案”，如此一來，贛州稀土的態(tài)度就成為決定重組命運的關(guān)鍵。
然而，曾經(jīng)“談婚論嫁”的雙方，在上會失利之后溝通得并不順暢。威華股份向贛州稀土致函稱，如果修改方案，希望贛州稀土方面能夠明確告知未取得稀土行業(yè)準入批準的解決方法、預(yù)計解決的時間以及最新進展情況。不過，贛州稀土回復(fù)稱，正在積極溝通協(xié)調(diào)，中介機構(gòu)也在進行評估，最終結(jié)果存在不確定性。此后，威華股份又提出希望赴贛州當面溝通、協(xié)商，而贛州稀土表示需要先履行相關(guān)決策程序而婉拒。
一位接近贛州稀土的人士透露，贛州稀土并非不想溝通，在獲知證監(jiān)會審核結(jié)果之后，該公司迅速召集了兩家財務(wù)顧問的人員趕赴贛州進行商議。“按照決策流程，贛州市國資委要先提出建議，上報市委領(lǐng)導(dǎo)審議；然后，贛州稀土董事會再按照市里的意見做出最終的決定，并向威華股份復(fù)函。從某種意義上說，修改方案或終止重組的決策權(quán)，并不在企業(yè)手里。”
據(jù)了解，贛州稀土董事會原定于2月14日召開，不過由于要等國資主管部門的意見，最終召開董事會并向威華股份復(fù)函已是2月15日深夜。
中國證券報記者拿到的《復(fù)函》文件顯示，贛州稀土復(fù)述了證監(jiān)會不予核準重大資產(chǎn)重組的決定，簡單直白地表示：“我公司研究決定：終止本次威華股份重大資產(chǎn)重組及向贛州稀土集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項?！?
2月16日，中國證券報記者電話聯(lián)系到贛州稀土董事長黃光惠，他表示目前不便發(fā)表意見，相關(guān)信息以上市公司披露內(nèi)容為準。
這份深夜拿到的復(fù)函決定了借殼重組的最終命運。威華股份2月17日公告稱：“鑒于交易對手方——贛州稀土集團有限公司已經(jīng)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)決定終止本次重大資產(chǎn)重組及向贛州稀土集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金?！?
“為何雙方不能修改方案繼續(xù)推進重組？”許多投資者對威華股份和贛州稀土的決定發(fā)出了質(zhì)疑。有人甚至提出了具體的修改建議：將第一批已取得國家環(huán)保部出具環(huán)評批復(fù)的具備采礦權(quán)條件的資產(chǎn)先行整合上市，待二期環(huán)評工作完成之后，再完成贛州稀土整體上市。還有投資者建議：由南方稀土集團收購未通過環(huán)評的礦山，贛州稀土由此獲得的資金作為總資產(chǎn)仍然計算進來以保證原有的換股數(shù)量，待環(huán)評全部通過時，贛州稀土再進行回購。
不過，一位并購重組專家表示，在贛州稀土無法取得行業(yè)準入的前提下，借殼重組方案通過修改獲得證監(jiān)會審核的可能性很小。
上述專家解釋稱：首先，此次借殼的主體是贛州稀土，只有所有礦山均通過環(huán)評批復(fù)和驗收，其才有可能獲得行業(yè)準入。其次，即使贛州稀土采取分拆的方式，將已通過環(huán)評的資產(chǎn)獨立注入上市公司，考慮到只有12個礦山，重組方案調(diào)整幅度必然超過20%，發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價格將發(fā)生變化。此外，在購買資產(chǎn)規(guī)模下降、發(fā)行價格上升的前提下，贛州稀土借殼之后的持股比例將會大幅縮水，甚至可能出現(xiàn)達不到控股水平的情況，這可能無法獲得國資部門的同意。
威華股份也表示，如果將第一批已取得環(huán)保部出具環(huán)評批復(fù)的具備采礦權(quán)條件的資產(chǎn)先行整合上市，則構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整，按照有關(guān)規(guī)定，需要重新履行國資部門和公司股東大會審批（審核）程序之后，再重新向證監(jiān)會提交申請。
準入難題拆散“稀土戀”
贛州稀土曾經(jīng)是資本市場公認的“白富美”，先后與近20家上市公司傳出“緋聞”。最終，2013年贛州稀土選擇了牽手既非國企、又無姻親關(guān)系的威華股份，一時間引起了軒然大波。如今，這樁備受爭議的姻緣走向終結(jié)，讓人意外的是，重組無法進行的原因竟是贛州稀土缺少“行業(yè)準入”這一關(guān)鍵的條件。
“贛州稀土是國內(nèi)儲量最豐富的稀土企業(yè)，負責牽頭組建南方中重稀土集團，自己竟然沒有行業(yè)準入?！痹谥亟M方案未能過會之后，威華股份的投資者紛紛對行業(yè)準入的“硬傷”提出了質(zhì)疑。
投資者的質(zhì)疑主要集中在兩個方面：一是在2013年4月開始籌劃重組時，上市公司是否充分考慮了未能取得行業(yè)準入的風險？二是在沒有行業(yè)準入的情況下，上市公司為何向證監(jiān)會上報重組材料？
“在籌劃重組之初，贛州稀土曾經(jīng)明確表示‘行政審批工作進展順利’。”一位威華股份高管介紹，當時贛州稀土稱，相關(guān)環(huán)境影響報告書已經(jīng)編制完成并保送環(huán)保部。此外，江西省、贛州市政府及贛州稀土已經(jīng)就環(huán)保事項以及行業(yè)準入與環(huán)保部、工信部進行了充分溝通。
此后的一系列事件也增添了重組各方的信心。2013年10月，工信部稀土辦公室出具了《關(guān)于支持贛州稀土礦業(yè)有限公司重組上市的函》。2014年2月，工信部發(fā)布《大型稀土企業(yè)集團組建工作指引》指出，由贛州稀土集團牽頭，組建一家南方中重稀土集團，重點整合江西省內(nèi)除其他5大稀土企業(yè)所屬企業(yè)外的全部稀土礦山、冶煉分離企業(yè)及四川江銅稀土公司。
正是在這種樂觀的預(yù)期之下，2014年6月3日，威華股份向證監(jiān)會提交了重大資產(chǎn)重組申請文件。威華股份高管強調(diào)，當時公司特意征詢了中介機構(gòu)的意見，獨立財務(wù)顧問明確表示“公司重大資產(chǎn)重組申請文件已達到有關(guān)法律法規(guī)的要求，未發(fā)生虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，同意向中國證監(jiān)會申報?！?
然而，事情的進展并沒有預(yù)期得那么順利。贛州稀土曾經(jīng)希望將44個礦山整體申報行業(yè)準入，然而由于環(huán)保設(shè)施投入等進展緩慢，此后改為第一批申請取得了12個礦山的環(huán)評批復(fù)，目前第二批礦權(quán)的環(huán)境影響報告書還在編制過程中。
目前來看，贛州稀土何時能夠獲得稀土行業(yè)準入批準仍然遙遙無期。環(huán)保是贛州稀土取得準入批準的先決條件。在1月20日的回復(fù)中，工信部稱：新的環(huán)保法第41條明確規(guī)定“建設(shè)項目中防治污染的設(shè)施，應(yīng)當與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投產(chǎn)使用”。國務(wù)院第253號令《建設(shè)項目環(huán)境保護管理條例》第20至23條對環(huán)保設(shè)施竣工驗收作了明確規(guī)定，由于其他相關(guān)法規(guī)中已對環(huán)保設(shè)施竣工驗收作了詳細要求，因此新的環(huán)保法不再重復(fù)規(guī)定。工信部仍需嚴格執(zhí)行《稀土行業(yè)準入條件》中環(huán)境保護方面的有關(guān)規(guī)定。
“環(huán)保問題遲遲不能解決，關(guān)鍵是缺錢?！币晃唤咏M州稀土的人士透露了一個細節(jié)，在2014年向證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請文件時，約9億元的稀土采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款還沒有付清，直到此后一次反饋意見時，相關(guān)價款才支付完畢。
“缺錢，這是我們急于推動借殼上市的最重要原因。贛州市稀土產(chǎn)業(yè)的整治、整合，環(huán)境的整治，標準化礦山建設(shè)，完整產(chǎn)業(yè)鏈的打造，都需要巨額費用?！壁M州稀土一位高管在接受中國證券報采訪時曾表示，“光靠我們現(xiàn)在的生產(chǎn)經(jīng)營模式、有限的融資渠道，是解決不了巨額費用的，必須尋找到最佳的經(jīng)營模式，尋找到一條最有利籌集資金，解決稀土整治整合工作中所需巨額費用的途徑。經(jīng)過專家論證，只有向資本市場募集資金，才最有效最便捷，而借殼上市是最佳途徑。”
但是，由于環(huán)保原因，贛州稀土拿不到工信部的稀土行業(yè)準入證，也就無法借殼上市融資，事情又回到了原點?！艾F(xiàn)在贛州稀土的借殼上市陷入了死循環(huán)：借殼上市要通過證監(jiān)會審核，就必須有工信部的準入批準，而要有準入批準，就必須達到環(huán)保要求，而要解決環(huán)保的巨大資金壓力，贛州稀土就需要借殼上市融資，而借殼上市又必須拿到工信部的準入批準……”一位稀土行業(yè)公司高管表示。
“目前贛州稀土的準入還存在一些問題，在滿足了環(huán)保等條件之后，隨時都可以(放行)?！痹?月28日工信部主持召開的重點稀土省(區(qū)、市)和企業(yè)工作會議上，當被問及“贛州稀土的準入是否有時間表”時，工信部官員這樣回答中國證券報記者。
“隨時都可以”的另一層意思是，只要環(huán)保條件無法達到要求，贛州稀土就無法拿到稀土行業(yè)準入批準。對于缺少資金的贛州稀土來說，短期內(nèi)還看不到解決環(huán)保問題的希望。于是，在28日下午的分組發(fā)言中，贛州稀土總經(jīng)理鐘鳴只能發(fā)出呼吁，“懇請支持中國南方稀土集團所屬企業(yè)完成環(huán)保核查和行業(yè)準入工作，保障稀土大集團組建工作的順利實施；國家的稀土產(chǎn)業(yè)補助資金、國有資本經(jīng)營預(yù)算、淘汰落后產(chǎn)能、關(guān)閉中小企業(yè)專項資金等資金補助，以及工信部在指令性生產(chǎn)計劃指標下達方面，請予以傾斜，以促進中國南方稀土集團快速發(fā)展?！?
投資者嘆年關(guān)難過
“一邊是天堂，另一邊是地獄?！弊詮?月10日威華股份停牌以來，河北投資者陳文彥就一直處于焦慮之中，既希望聽到公司繼續(xù)重組的好消息，又擔心終止重組徹底澆滅翻本的希望。2月16日晚，陳文彥在交易所網(wǎng)站上看到了最不想看到的結(jié)果，他不禁自言自語道：“這年算是沒法好好過了。”
在春節(jié)之前的最后一個交易日迎來“噩耗”，這恐怕是所有威華股份投資者難以接受的局面。之所以時間安排得如此緊湊，上市公司也有著無奈。威華股份工作人員介紹，公司2月9日接到證監(jiān)會的書面文件，按照信息披露規(guī)定，公司董事會必須在十日內(nèi)對是否修改或終止重大資產(chǎn)重組方案做出決議，并對外披露?！耙?guī)定的十日，不是工作日，而是自然日，這意味著等到春節(jié)之后再召開董事會和對外披露，就違反了信息披露的規(guī)定?！?
實際上，在此次公告披露之前，許多投資者依然對威華股份繼續(xù)重組抱有希望。來自成都的投資者劉勇曾對中國證券報記者表示，“按照《證券法》的規(guī)定，上市公司董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)該及時召開投資者說明會，參與說明會的人員至少應(yīng)當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨立財務(wù)顧問主辦人。而贛州稀土方面沒有派人參加，是不是說明不會終止？我看很可能是中止，等條件成熟了再恢復(fù)?！?
劉勇告訴中國證券報記者，2014年10月份和12月份，自己分兩批買入了45000股的威華股份，平均持倉成本高達26元/股。為了買進威華股份，劉勇還陸續(xù)清倉了其余的多只股票，把全部身家都壓在了威華股份身上。
事實上，多位與中國證券報記者交談的威華股份投資者均有劉勇這種情況，那就是“高位建倉，重倉持有”，甚至很多投資者不惜借錢買入，一再放大杠桿，以至很多評論都把威華股份的投資者稱為“賭徒”。
“我不認可這種說法。建倉威華股份之前，我把威華股份一年多來的公告都研究了一遍，是前前后后什么顧慮都打消之后才敢逐步全倉投入的，怎么能說我們是賭徒呢？”劉勇表示，自己一直對重組的前景抱有信心。即使1月27日連續(xù)的跌停板被打開后，劉勇也沒有減倉，“一方面是減倉的話損失實在太大了，另一方面還是對接下來的董事會決議抱有希望?！?
不到最后一刻，沒有人會輕言放棄。1月27日跌停板打開到2月10日停牌的10個交易日，成了威華股份投資者們最煎熬的一段時間?！拔矣?0萬股，建倉成本在26元/股上下，連續(xù)跌停的那幾天真的心都碎了，當時發(fā)誓一旦打開跌停板立馬全部清倉，可跌停真的打開之后，要真的清倉了，真的不甘心啊，損失實在太大了，最后我就減倉了一萬股，畢竟沒有說‘終止’，就還是抱有一絲希望。”來自浙江的投資者王剛訴說著自己的心路歷程。
“躲得過初一，躲不過十五”，這句話用來形容廣州的投資者范先生可謂恰如其分。2013年躲過昌九生化生死劫的范先生，最終還是倒在了威華股份上。他描述了自己的投資經(jīng)歷：“我一直看好贛州稀土的借殼上市，所以昌九生化和威華股份我都參與了。昌九生化我拿了一年多，期間進行了幾次波段操作，但到了2013年6月份的時候，我覺得價格還是太高了，所以全部拋掉了，雖然虧了幾萬塊錢，但很慶幸躲過了后來的十個跌停；威華股份就不一樣了，1月7日威華股份發(fā)了高管減持的公告后，我還趕緊買了14000股，可以說是押上了全部家當，可誰想到竟是這樣的結(jié)果?！?
眼下，威華股份投資者都在密切關(guān)注著2月17日到來的投資者說明會，由于重組終止，股價下跌將會不可避免，而他們希望能夠在說明會上討個說法?！跋⊥燎榻Y(jié)”是很多威華股份投資者反復(fù)念叨的詞，甚至在很多投資者看來，自己既是投資，也是在支持國家整合稀土資源的戰(zhàn)略，而股市對他們不該這般無情。
重組敗局沒有贏家
隨著終止重組的消息曝光，失去了“稀土光環(huán)”的威華股份不可避免地將出現(xiàn)股價的異動。事實上，早在上會失敗之后，威華股份的市值已經(jīng)大幅縮水，而如今，投資者的損失將會進一步加重。
在股價急墜之際，威華股份實際控制人李建華的減持成了無法回避的問題。2014年6月30日至2015年1月6日，李建華及其女兒李曉奇累計減持威華股份3650萬股，占公司總股本的7.4383%，合計套現(xiàn)約8.31億元。在重組失敗之前套現(xiàn)了巨額的資金，李建華被部分股民看作是這段“稀土戀”的最大贏家。
更讓投資者猜疑的是，威華股份實際控制人違反了交易規(guī)定，在減持比例達到公司總股本的5%以后，并未發(fā)布權(quán)益變動報告，而繼續(xù)賣出股票。深交所決定，2015年1月13日—2月26日，對李建華和李曉奇的相關(guān)證券賬戶采取限制交易措施，限制在此期間賣出威華股份股票。
有投資者還翻出了深交所互動平臺的交流信息，威華股份曾表示“李建華減持是為了重組籌集資金”，而公告內(nèi)容中又稱其減持是“個人財務(wù)安排”。一位投資者質(zhì)疑：“前后說法不一，李建華持續(xù)套現(xiàn)8億多元的目的到底是為什么？”
威華股份一位高管接受中國證券報記者采訪時表示，據(jù)公司了解，李建華減持股份所獲得資金主要用于補充其控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)日常流動資金及個人投資理財。他強調(diào)：“在公開披露的《重組報告書》中已經(jīng)提及，李建華及一致行動人可以繼續(xù)通過股權(quán)質(zhì)押融資、適當減持部分股票等方式為債務(wù)清償提供部分融資或擔保?！?
上述高管介紹，2014年，公司將梅州中纖板廠的房屋建筑物和構(gòu)筑物、土地使用權(quán)及部分機器設(shè)備、車輛等資產(chǎn)，以市場公允價格轉(zhuǎn)讓給李建華控股的全資子公司，轉(zhuǎn)讓價款4156萬元。這也是置出資產(chǎn)的工作之一。
“贛州稀土借殼的重組方案設(shè)計得比較特殊，要求威華股份控股股東掏出20多億資金置換資產(chǎn)，實現(xiàn)凈殼轉(zhuǎn)讓。由于資金需求量大，這就導(dǎo)致控股股東必須提前通過減持籌措資金。”一位參與此次重組的人士介紹。
重組預(yù)案約定，威華股份控股股東用20.15億元的現(xiàn)金將上市公司整體資產(chǎn)、負債購買置出，支付的時間是證監(jiān)會審核批準重大資產(chǎn)重組方案后一年半內(nèi)?？紤]到還需要償還上市公司的銀行債務(wù)近7億元，控股股東實際需要在一年半的時間內(nèi)為重組的實施籌措支付約28億元的現(xiàn)金。
上述人士解釋稱，按照相關(guān)規(guī)定，控股股東半年內(nèi)減持比例不能超過5%，即2453.52萬股，按照25元/股的股價計算，減持獲得現(xiàn)金為6.13億元。“如果等到重組過會之后再實施減持，控股股東一年半通過減持籌措的資金大概只有18億元，仍然存在約10億元的缺口。當然，通過關(guān)聯(lián)方提供資金，以及質(zhì)押融資也可以獲得資金，不過獲得的資金非常有限。其中，威華銅箔的現(xiàn)金支付能力有限，股票質(zhì)押融資獲得的資金大概是市值的三成，如果是涉及重組的股票，融資的比例將會更低?！?
一位長期從事投資者維權(quán)的律師認為，大股東減持的前提是需要符合相關(guān)交易規(guī)定，對于減持理由沒有強制性的規(guī)定。威華股份控股股東減持的核心問題在于，做出減持的決策依據(jù)是否存在內(nèi)幕交易，比如提前獲知重組失敗，或是其他可能導(dǎo)致股價波動的信息，這需要監(jiān)管部門進行核查和確認。
巧合的是，在李建華1月初減持之后，威華股份1月14日接到了證監(jiān)會重組上會的通知。對此，威華股份高管解釋稱：“無論是上市公司還是控股股東，都不可能提前知悉重大資產(chǎn)重組事項何時上會，也不可能提前獲知重組并購審核的結(jié)果?！?
盡管通過減持，李建華套現(xiàn)了部分資金，但是隨著贛州稀土借殼重組終止，他的身價也必然隨著威華股份的股價下跌而縮水。與此同時，威華股份將會繼續(xù)以中纖板加工作為主業(yè)，由于行業(yè)整體處于產(chǎn)能嚴重過剩，公司基本面短期內(nèi)恐怕難有起色。
“目前，中纖板整體行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩的局面未有改觀，市場競爭仍然激烈，行業(yè)內(nèi)大打價格戰(zhàn)以及對主要原材料木材的無序掠奪的現(xiàn)象依然存在，產(chǎn)品價格一直持續(xù)下降。”威華股份董秘劉艷梅介紹，在行業(yè)競爭不利的局面下，公司通過降耗挖潛和提高設(shè)備運轉(zhuǎn)率，2014年經(jīng)營業(yè)績預(yù)計較上年同期略有增長。
劉艷梅表示，此次重大資產(chǎn)重組工作耗時近兩年，公司花費了大量的時間、精力、人力和物力，現(xiàn)在重組終止的結(jié)果是公司不愿意看到的，對此公司感到非常遺憾和失望。在今后的經(jīng)營管理中，威華股份將繼續(xù)專注于林板一體化經(jīng)營，充分利用自有林木資源和地域優(yōu)勢，通過開源節(jié)流、節(jié)能降耗，進一步改善公司整體盈利狀況。
作為交易的另一方，贛州稀土失去了資本市場的跳板之后，獲取環(huán)保改造、資源收購等資金的渠道，變得更加狹窄了。
在1月28日工信部重點稀土省(區(qū)、市)和企業(yè)工作會議上，贛州稀土方面表示，“贛州稀土集團作為贛州市內(nèi)唯一的稀土采礦權(quán)人，擁有全國離子型稀土50%以上的生產(chǎn)配額，產(chǎn)量居全國之首。但是，由于集團成立時間不長，成立初期主要精力在整合市內(nèi)稀土資源和冶煉分離企業(yè)、規(guī)范贛州市內(nèi)稀土行業(yè)開采秩序方面，集團在稀土深加工和應(yīng)用方面投入較少，產(chǎn)業(yè)鏈條延伸不足，集團暫時呈現(xiàn)‘前重后輕’的局面。”
按照贛州稀土劃定的時間表，贛州市內(nèi)稀土企業(yè)的整合并購工作預(yù)計在2015年6月30日前全面完成，最終形成由贛州稀土集團主導(dǎo)贛州市內(nèi)稀土開采和冶煉分離的格局。時間如此緊迫之下，此時借殼上市融資的大門關(guān)閉，非但贛州稀土的整合進程將因此延緩，引發(fā)的連鎖反應(yīng)還可能令贛州稀土向下游產(chǎn)業(yè)鏈的拓展步伐大大放緩。
