2012年8月16日，中國最大的汽車零部件企業(yè)萬向集團(tuán)與美國最先進(jìn)鋰電池制造商A123 Systems（下文簡稱A123）簽訂非約束性諒解備忘錄，計劃以高達(dá)4.5億美元的資金收購A123 公司80%的股份，成為其最大股東。
原本一帆風(fēng)順的交易在10月16日突然遭遇“不測”：當(dāng)天A123宣布進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)并且出人意料地公布了新的買家江森自控。根據(jù)A123與江森自控簽訂的這份價值1.25億美元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江森自控計劃購買A123的汽車業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括其全部汽車技術(shù)，產(chǎn)品及客戶合同；其在密歇根州利沃尼亞及羅慕路斯的工廠；其在中國的陰極粉生產(chǎn)工廠，以及A123與上海汽車集團(tuán)的合資企業(yè)，上海捷新動力電池系統(tǒng)有限公司的股權(quán)。
“我們相信在這個時候與江森自控簽訂資產(chǎn)購買協(xié)議與根據(jù)《破產(chǎn)法》第十一章擬定破產(chǎn)申請符合A123及其股東們的最佳利益。”A123首席執(zhí)行官David Vieau表示。“基于未曾預(yù)料的巨大挑戰(zhàn)，我們決定不再推進(jìn)此前宣布的由萬向集團(tuán)收購A123的計劃。”
不過飛來橫禍并沒有阻礙萬向吃下A123的步伐。作為萬向集團(tuán)長期根植于美國的全資海外公司，萬向美國成立于很早的1993年，迄今已成功收購數(shù)十家美國本地企業(yè)，在全美范圍已擁有28家工廠，員工5600余名。
深諳美國公司運作規(guī)律的萬向估計早已料到A123會進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)，進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，反而有利于A123剝離不良資產(chǎn)，輕裝上路。對于萬向美國公司來說，A123申請破產(chǎn)保護(hù)將而使其成為一項更具吸引力的投資，法院的破產(chǎn)處理程序?qū)⒂兄c排除法律上的風(fēng)險。此外，江森自控瞄準(zhǔn)的只是A123資產(chǎn)中的汽車業(yè)務(wù)，是部分收購，與萬向的整體收購不同，如果在破產(chǎn)法院打官司萬向美國自然會勝出。
為破產(chǎn)做準(zhǔn)備的Plan A
針對收購進(jìn)程中突然出現(xiàn)的變故，也有分析者認(rèn)為存在以下的可能性：萬向美國通過收購策劃，步步為營，使A123順利進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)，從而掉入事先布好的局。
根據(jù)萬向美國與A123在8月達(dá)成的非約束性諒解備忘錄，先期萬向美國會給A123提供7,500萬美元的初始債務(wù)融資。在滿足一定條件之后，再購買A123總計為2億美元優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)股票據(jù)。協(xié)議后期還包括萬向提供的1.75億美元的期權(quán)認(rèn)股權(quán)證。
萬向美國首期支付的7,500萬美元初始債務(wù)融資為作為優(yōu)先擔(dān)保過渡貸款，將分兩部分完成。第一筆貸款為2,500萬美元已進(jìn)入A123賬戶。余下的5,000萬美元貸款需要在特定條件得到滿足的情況下才能提供，包括獲得美國境外投資委員和中國政府批準(zhǔn)，以及保留研發(fā)和工程師團(tuán)隊。
隨后萬向美國承諾的2億美元優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)股票據(jù)實現(xiàn)則要滿足更多條件，其中重要的一個要求是A123必須繼續(xù)接受政府補助及稅收抵免的合理保證。
經(jīng)過縝密設(shè)計的協(xié)議條件使得萬向的資金分段式注入A123，客觀上規(guī)避了投資可能面臨的大風(fēng)險。A123于2001年成立，一直是個燒錢的無底洞。據(jù)相關(guān)報道， A123一年的人員運營成本就高達(dá)1億美元。12年以來，該公司累計花掉了超過10億美元的融資。如果萬向貿(mào)然巨資收購A123，很有可能背上一個沉重的包袱。
不出意外的話，萬向美國的一攬子計劃將挽救這家技術(shù)創(chuàng)新型公司，也為美國民眾保住了1,000多個就業(yè)機(jī)會。而萬向本身又朝著它的電動汽車夢想又邁出了一大步。
巧妙繞過大選政治的Plan B
自10月中旬A123進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)，突然殺出個江森自控 的“程咬金”之后，萬向美國并未立即表態(tài)。但在A123宣布破產(chǎn)之后，萬向美國突然又冒了出來。
萬向美國的代理律師Bojan Guzina在A123宣告破產(chǎn)保護(hù)后稱萬向?qū)⑻岢鲆粋€比江森自控更優(yōu)厚的競購方案以期獲得A123，同時萬向計劃與江森自控爭奪初始競拍者的資格。
根據(jù)A123與江森自控的協(xié)議，江森自控計劃以 1.25 億美元收購 A123相關(guān)業(yè)務(wù)，此外還將以初始貸款人身份提供7,250萬美元作為債務(wù)人持有資產(chǎn)貸款（debtor-in- possession loan, 簡稱DIP貸款）供A123在售賣資產(chǎn)過程中的維持運營。DIP貸款通常使該貸款人對破產(chǎn)公司有很大影響力，提供貸款方被允許可以要求資產(chǎn)變賣和設(shè)定進(jìn)行破產(chǎn)的時間表。
不過江森自控隨后又放棄了提供給A123的DIP貸款，原因是擔(dān)心萬向美國未來的行動可能導(dǎo)致A123資產(chǎn)拍賣程序的延遲。10月28日，A123律師在破產(chǎn)法庭上表示，萬向美國將取代江森自控為A123提供5,000萬美元DIP貸款，并且萬向提供的貸款利率由江森自控初始貸款利率的15%降至12%。
雖然放棄了作為A123的初始貸款人，江森自控表示，它將仍舊維持其收購A123汽車業(yè)務(wù)的1.25億美元投標(biāo)，及做“假馬競標(biāo)者”（Stalking horse bidder）的資格。
離美國總統(tǒng)換屆大選還有不到四周的A123破產(chǎn)風(fēng)波很快被卷入政治化博弈。共和黨候選人米特.羅姆尼聲稱A123獲得的政府撥款是奧巴馬政府“賭博輸?shù)袅思{稅人的百萬巨資”，以此攻擊奧巴馬政府為了刺激經(jīng)濟(jì)增長撥付了近900億美元用于資助多個清潔能源項目。早在8月份萬向美國與A123簽訂協(xié)議之后，美國參議院共和黨會議主席 John Thune和參議院司法委員會高級成員Chuck Grassley立刻寫信責(zé)問美國能源部，質(zhì)疑奧巴馬政府利用納稅人資金救助又一個受惠于美國經(jīng)濟(jì)刺激政策但現(xiàn)面臨危機(jī)的新能源公司，擔(dān)心萬向跟A123的交易“將造成更多納稅人資金流到海外”。
置身于美國大選期間的A123破產(chǎn)案件讓各利益方變得更加敏感，這對作為總部在中國的萬向美國公司作為收購方顯然是一個不利因素。A123初定拍賣時間是在11月19號，而萬向正在試圖通過DIP貸款等籌碼拖慢拍賣進(jìn)程，把拍賣期推遲到今年年底，以便為其收購計劃爭取更多時間。
A123破產(chǎn)收購案最終誰能勝出，目前判斷還為時尚早。業(yè)內(nèi)人士也不排除江森自控和萬向有聯(lián)手展開收購的可能。更有“陰謀論”者大膽揣測，這一切可能是萬向美國為了繞開美國大選的敏感點而聯(lián)合江森自控演的一出雙簧戲。據(jù)知情人士向《中國汽車要聞》榮譽總編輯邢文軍透露：“萬向美國和江森自控離的不遠(yuǎn)，開車也就一個多小時。”
未來A123資產(chǎn)重組后進(jìn)入拍賣程序，萬向美國在競價方面仍會保持相當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎。據(jù)了解收購行情的內(nèi)部人士透露，A123資產(chǎn)重組后需要重估而萬向美國的收購價也可能會發(fā)生變化，甚至可能比現(xiàn)在還要高。“但一切取決于賺錢與否。如果有人競價，最終可能導(dǎo)致不掙錢，我們也可以不參與，”該內(nèi)部人士說。
目前案件的演進(jìn)似乎更朝著有利于萬向美國的方向發(fā)展。美國著名電動車制造商、A123的最大客戶菲斯科（Fisker）汽車公司日前向破產(chǎn)法庭提議推遲對A123進(jìn)行拍賣，希望法庭能夠?qū)123投標(biāo)的截止日期、拍賣日期及投標(biāo)程序相關(guān)的其它截止日期延長至少30天，理由是“匆忙出售A123將對該公司的財產(chǎn)造成損害，并剝奪了該公司債權(quán)人獲取更高報價的機(jī)會。”
據(jù)有關(guān)報道，2010年1月，A123與菲斯科簽署了一項長期供應(yīng)協(xié)議，為菲斯科卡瑪（Fisker Karma）電動車提供車用電池。據(jù)法庭文件顯示，A123在該供應(yīng)協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)以及擔(dān)保義務(wù)為菲斯科帶來總額超過1億美元的無擔(dān)保債權(quán)。
（拍賣程序的聽證會將于11月5日舉行，競標(biāo)日期是11月16日，拍賣定于11月19日，拍賣聽證會將于拍賣后的一周舉行。）
