2012年8月16日，中國(guó)最大的汽車(chē)零部件企業(yè)萬(wàn)向集團(tuán)與美國(guó)最先進(jìn)鋰電池制造商A123 Systems（下文簡(jiǎn)稱A123）簽訂非約束性諒解備忘錄，計(jì)劃以高達(dá)4.5億美元的資金收購(gòu)A123 公司80%的股份，成為其最大股東。
原本一帆風(fēng)順的交易在10月16日突然遭遇“不測(cè)”：當(dāng)天A123宣布進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)并且出人意料地公布了新的買(mǎi)家江森自控。根據(jù)A123與江森自控簽訂的這份價(jià)值1.25億美元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江森自控計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)A123的汽車(chē)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括其全部汽車(chē)技術(shù)，產(chǎn)品及客戶合同；其在密歇根州利沃尼亞及羅慕路斯的工廠；其在中國(guó)的陰極粉生產(chǎn)工廠，以及A123與上海汽車(chē)集團(tuán)的合資企業(yè)，上海捷新動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司的股權(quán)。
“我們相信在這個(gè)時(shí)候與江森自控簽訂資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議與根據(jù)《破產(chǎn)法》第十一章擬定破產(chǎn)申請(qǐng)符合A123及其股東們的最佳利益。”A123首席執(zhí)行官David Vieau表示。“基于未曾預(yù)料的巨大挑戰(zhàn)，我們決定不再推進(jìn)此前宣布的由萬(wàn)向集團(tuán)收購(gòu)A123的計(jì)劃。”
不過(guò)飛來(lái)橫禍并沒(méi)有阻礙萬(wàn)向吃下A123的步伐。作為萬(wàn)向集團(tuán)長(zhǎng)期根植于美國(guó)的全資海外公司，萬(wàn)向美國(guó)成立于很早的1993年，迄今已成功收購(gòu)數(shù)十家美國(guó)本地企業(yè)，在全美范圍已擁有28家工廠，員工5600余名。
深諳美國(guó)公司運(yùn)作規(guī)律的萬(wàn)向估計(jì)早已料到A123會(huì)進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)，進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，反而有利于A123剝離不良資產(chǎn)，輕裝上路。對(duì)于萬(wàn)向美國(guó)公司來(lái)說(shuō)，A123申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)將而使其成為一項(xiàng)更具吸引力的投資，法院的破產(chǎn)處理程序?qū)⒂兄c排除法律上的風(fēng)險(xiǎn)。此外，江森自控瞄準(zhǔn)的只是A123資產(chǎn)中的汽車(chē)業(yè)務(wù)，是部分收購(gòu)，與萬(wàn)向的整體收購(gòu)不同，如果在破產(chǎn)法院打官司萬(wàn)向美國(guó)自然會(huì)勝出。
為破產(chǎn)做準(zhǔn)備的Plan A
針對(duì)收購(gòu)進(jìn)程中突然出現(xiàn)的變故，也有分析者認(rèn)為存在以下的可能性：萬(wàn)向美國(guó)通過(guò)收購(gòu)策劃，步步為營(yíng)，使A123順利進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)，從而掉入事先布好的局。
根據(jù)萬(wàn)向美國(guó)與A123在8月達(dá)成的非約束性諒解備忘錄，先期萬(wàn)向美國(guó)會(huì)給A123提供7,500萬(wàn)美元的初始債務(wù)融資。在滿足一定條件之后，再購(gòu)買(mǎi)A123總計(jì)為2億美元優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)股票據(jù)。協(xié)議后期還包括萬(wàn)向提供的1.75億美元的期權(quán)認(rèn)股權(quán)證。
萬(wàn)向美國(guó)首期支付的7,500萬(wàn)美元初始債務(wù)融資為作為優(yōu)先擔(dān)保過(guò)渡貸款，將分兩部分完成。第一筆貸款為2,500萬(wàn)美元已進(jìn)入A123賬戶。余下的5,000萬(wàn)美元貸款需要在特定條件得到滿足的情況下才能提供，包括獲得美國(guó)境外投資委員和中國(guó)政府批準(zhǔn)，以及保留研發(fā)和工程師團(tuán)隊(duì)。
隨后萬(wàn)向美國(guó)承諾的2億美元優(yōu)先擔(dān)?？赊D(zhuǎn)股票據(jù)實(shí)現(xiàn)則要滿足更多條件，其中重要的一個(gè)要求是A123必須繼續(xù)接受政府補(bǔ)助及稅收抵免的合理保證。
經(jīng)過(guò)縝密設(shè)計(jì)的協(xié)議條件使得萬(wàn)向的資金分段式注入A123，客觀上規(guī)避了投資可能面臨的大風(fēng)險(xiǎn)。A123于2001年成立，一直是個(gè)燒錢(qián)的無(wú)底洞。據(jù)相關(guān)報(bào)道， A123一年的人員運(yùn)營(yíng)成本就高達(dá)1億美元。12年以來(lái)，該公司累計(jì)花掉了超過(guò)10億美元的融資。如果萬(wàn)向貿(mào)然巨資收購(gòu)A123，很有可能背上一個(gè)沉重的包袱。
不出意外的話，萬(wàn)向美國(guó)的一攬子計(jì)劃將挽救這家技術(shù)創(chuàng)新型公司，也為美國(guó)民眾保住了1,000多個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。而萬(wàn)向本身又朝著它的電動(dòng)汽車(chē)夢(mèng)想又邁出了一大步。
巧妙繞過(guò)大選政治的Plan B
自10月中旬A123進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)，突然殺出個(gè)江森自控 的“程咬金”之后，萬(wàn)向美國(guó)并未立即表態(tài)。但在A123宣布破產(chǎn)之后，萬(wàn)向美國(guó)突然又冒了出來(lái)。
萬(wàn)向美國(guó)的代理律師Bojan Guzina在A123宣告破產(chǎn)保護(hù)后稱萬(wàn)向?qū)⑻岢鲆粋€(gè)比江森自控更優(yōu)厚的競(jìng)購(gòu)方案以期獲得A123，同時(shí)萬(wàn)向計(jì)劃與江森自控爭(zhēng)奪初始競(jìng)拍者的資格。
根據(jù)A123與江森自控的協(xié)議，江森自控計(jì)劃以 1.25 億美元收購(gòu) A123相關(guān)業(yè)務(wù)，此外還將以初始貸款人身份提供7,250萬(wàn)美元作為債務(wù)人持有資產(chǎn)貸款（debtor-in- possession loan, 簡(jiǎn)稱DIP貸款）供A123在售賣(mài)資產(chǎn)過(guò)程中的維持運(yùn)營(yíng)。DIP貸款通常使該貸款人對(duì)破產(chǎn)公司有很大影響力，提供貸款方被允許可以要求資產(chǎn)變賣(mài)和設(shè)定進(jìn)行破產(chǎn)的時(shí)間表。
不過(guò)江森自控隨后又放棄了提供給A123的DIP貸款，原因是擔(dān)心萬(wàn)向美國(guó)未來(lái)的行動(dòng)可能導(dǎo)致A123資產(chǎn)拍賣(mài)程序的延遲。10月28日，A123律師在破產(chǎn)法庭上表示，萬(wàn)向美國(guó)將取代江森自控為A123提供5,000萬(wàn)美元DIP貸款，并且萬(wàn)向提供的貸款利率由江森自控初始貸款利率的15%降至12%。
雖然放棄了作為A123的初始貸款人，江森自控表示，它將仍舊維持其收購(gòu)A123汽車(chē)業(yè)務(wù)的1.25億美元投標(biāo)，及做“假馬競(jìng)標(biāo)者”（Stalking horse bidder）的資格。
離美國(guó)總統(tǒng)換屆大選還有不到四周的A123破產(chǎn)風(fēng)波很快被卷入政治化博弈。共和黨候選人米特.羅姆尼聲稱A123獲得的政府撥款是奧巴馬政府“賭博輸?shù)袅思{稅人的百萬(wàn)巨資”，以此攻擊奧巴馬政府為了刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)撥付了近900億美元用于資助多個(gè)清潔能源項(xiàng)目。早在8月份萬(wàn)向美國(guó)與A123簽訂協(xié)議之后，美國(guó)參議院共和黨會(huì)議主席 John Thune和參議院司法委員會(huì)高級(jí)成員Chuck Grassley立刻寫(xiě)信責(zé)問(wèn)美國(guó)能源部，質(zhì)疑奧巴馬政府利用納稅人資金救助又一個(gè)受惠于美國(guó)經(jīng)濟(jì)刺激政策但現(xiàn)面臨危機(jī)的新能源公司，擔(dān)心萬(wàn)向跟A123的交易“將造成更多納稅人資金流到海外”。
置身于美國(guó)大選期間的A123破產(chǎn)案件讓各利益方變得更加敏感，這對(duì)作為總部在中國(guó)的萬(wàn)向美國(guó)公司作為收購(gòu)方顯然是一個(gè)不利因素。A123初定拍賣(mài)時(shí)間是在11月19號(hào)，而萬(wàn)向正在試圖通過(guò)DIP貸款等籌碼拖慢拍賣(mài)進(jìn)程，把拍賣(mài)期推遲到今年年底，以便為其收購(gòu)計(jì)劃爭(zhēng)取更多時(shí)間。
A123破產(chǎn)收購(gòu)案最終誰(shuí)能勝出，目前判斷還為時(shí)尚早。業(yè)內(nèi)人士也不排除江森自控和萬(wàn)向有聯(lián)手展開(kāi)收購(gòu)的可能。更有“陰謀論”者大膽揣測(cè)，這一切可能是萬(wàn)向美國(guó)為了繞開(kāi)美國(guó)大選的敏感點(diǎn)而聯(lián)合江森自控演的一出雙簧戲。據(jù)知情人士向《中國(guó)汽車(chē)要聞》榮譽(yù)總編輯邢文軍透露：“萬(wàn)向美國(guó)和江森自控離的不遠(yuǎn)，開(kāi)車(chē)也就一個(gè)多小時(shí)。”
未來(lái)A123資產(chǎn)重組后進(jìn)入拍賣(mài)程序，萬(wàn)向美國(guó)在競(jìng)價(jià)方面仍會(huì)保持相當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎。據(jù)了解收購(gòu)行情的內(nèi)部人士透露，A123資產(chǎn)重組后需要重估而萬(wàn)向美國(guó)的收購(gòu)價(jià)也可能會(huì)發(fā)生變化，甚至可能比現(xiàn)在還要高。“但一切取決于賺錢(qián)與否。如果有人競(jìng)價(jià)，最終可能導(dǎo)致不掙錢(qián)，我們也可以不參與，”該內(nèi)部人士說(shuō)。
目前案件的演進(jìn)似乎更朝著有利于萬(wàn)向美國(guó)的方向發(fā)展。美國(guó)著名電動(dòng)車(chē)制造商、A123的最大客戶菲斯科（Fisker）汽車(chē)公司日前向破產(chǎn)法庭提議推遲對(duì)A123進(jìn)行拍賣(mài)，希望法庭能夠?qū)123投標(biāo)的截止日期、拍賣(mài)日期及投標(biāo)程序相關(guān)的其它截止日期延長(zhǎng)至少30天，理由是“匆忙出售A123將對(duì)該公司的財(cái)產(chǎn)造成損害，并剝奪了該公司債權(quán)人獲取更高報(bào)價(jià)的機(jī)會(huì)。”
據(jù)有關(guān)報(bào)道，2010年1月，A123與菲斯科簽署了一項(xiàng)長(zhǎng)期供應(yīng)協(xié)議，為菲斯科卡瑪（Fisker Karma）電動(dòng)車(chē)提供車(chē)用電池。據(jù)法庭文件顯示，A123在該供應(yīng)協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)以及擔(dān)保義務(wù)為菲斯科帶來(lái)總額超過(guò)1億美元的無(wú)擔(dān)保債權(quán)。
（拍賣(mài)程序的聽(tīng)證會(huì)將于11月5日舉行，競(jìng)標(biāo)日期是11月16日，拍賣(mài)定于11月19日，拍賣(mài)聽(tīng)證會(huì)將于拍賣(mài)后的一周舉行。）
