中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：在停牌近半年之后，東源電器(002074,股吧)（002074.SZ）的重組方案終于出爐，公司擬以6.84元/股向合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源股份公司 (下稱“國(guó)軒高科”）原股東定向發(fā)行4.9億股，作價(jià)33.5億元，收購(gòu)后者100%的股權(quán)。
在剛剛結(jié)束上次“賣身”3個(gè)月之后，東源電器再次選擇了賣殼。最終，上市公司從原來(lái)的化工企業(yè)變?yōu)殇囯姵厣a(chǎn)商；但與上次資產(chǎn)置換不同的是，東源電器此次重組選擇了全部發(fā)行股份，公司目前的高、低壓開(kāi)關(guān)業(yè)務(wù)得以保留。
作為鋰電池龍頭，國(guó)軒高科的毛利率遠(yuǎn)超同行，政府補(bǔ)助成為公司凈利潤(rùn)的主要來(lái)源之一。
國(guó)軒高科借殼 佛山照明“意外”獲益
根據(jù)草案，東源電器擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買珠海國(guó)軒貿(mào)易有限責(zé)任公司（下稱“珠海國(guó)軒”）、佛山照明（000541.SZ）等9家企業(yè)以及李晨等43名自然人合計(jì)持有的國(guó)軒高科100%股權(quán)。
同時(shí)，公司擬以6.84元/股向李縝、王菊芬、吳永鋼、陳林芳等4名自然人定增1.2億股，募集配套資金8.21億元，用于國(guó)軒高科動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、動(dòng)力鋰電池及其材料研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
重組后，珠海國(guó)軒將成為上市公司控股股東，持股比例為25.05%，珠海國(guó)軒的控股股東李縝直接和間接合計(jì)持股36.63%，成為上市公司的實(shí)際控制人。
原本曾計(jì)劃IPO的國(guó)軒高科終于還是選擇了借殼上市，這也讓高價(jià)入股的佛山照明如釋重負(fù)。由于業(yè)績(jī)遜于預(yù)期，佛山照明本計(jì)劃拋售國(guó)軒高科，卻由于種種原因未能如愿，如今公司將坐享國(guó)軒高科借殼的收益。
2010年7月，佛山照明以1.6億元的價(jià)格獲得了國(guó)軒高科前身“合肥國(guó)軒高科動(dòng)力能源有限公司”20%的股權(quán)，成為其二股東。后經(jīng)多次增資后，佛山照明持股比例下降至14.84%，但二股東的地位并沒(méi)有改變。
根據(jù)重組草案，佛山照明將獲得東源電器7268.59萬(wàn)股，持股比例8.42%，支付對(duì)價(jià)為4.97億元。
在佛山照明年報(bào)中，公司對(duì)國(guó)軒高科一直以成本法記賬。與其持股成本1.6億元相比，本次4.97億元的交易對(duì)價(jià)將使得佛山照明獲益達(dá)到3.37億元，回報(bào)已然超過(guò)兩倍。
其實(shí)，佛山照明的獲益遠(yuǎn)不止于此。自從重組草案出爐之后，東源電器的股價(jià)連續(xù)漲停。截至9月18日，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)7個(gè)交易日漲停，佛山照明的持股市值已經(jīng)達(dá)到10.31億元，與1.6億元的投資成本相比，獲利更是接近5.5倍。
但佛山照明卻差點(diǎn)錯(cuò)失這10余億元的“盛宴”。2012年8月，佛山照明發(fā)布公告稱，公司擬將所持有的國(guó)軒高科股份轉(zhuǎn)讓給廈門和安徽的兩家投資公司，作價(jià)2.56億元。
然而，原本簡(jiǎn)單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻一波三折。在前兩次通過(guò)的情況下，佛山照明董事會(huì)在第三次會(huì)議上否決了上述事宜。也就是在董事會(huì)否決該轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，佛山照明收到了深交所發(fā)來(lái)的《關(guān)注函》，要求公司就是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、轉(zhuǎn)讓定價(jià)是否涉嫌損害上市公司利益等問(wèn)題做出詳細(xì)說(shuō)明。也就是這份《關(guān)注函》之后，佛山照明的董事會(huì)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議投了反對(duì)票。
因“禍”得福的佛山照明短短兩年之后就獲得了10億元的回報(bào)，而且東源電器股價(jià)的上漲勢(shì)頭仍在繼續(xù)，公司的財(cái)富將有望繼續(xù)增值。奇怪的是，東源電器原本的二股東卻早早賣出了所持有的股票，將股價(jià)上漲的收益轉(zhuǎn)送他人。
9月12日，也就是復(fù)牌之后的第三個(gè)交易日，東源電器現(xiàn)身大宗交易平臺(tái)。當(dāng)天，華創(chuàng)證券盤縣勝境大道營(yíng)業(yè)部以當(dāng)日漲停價(jià)9.69元/股拋售1078.65萬(wàn)股，套現(xiàn)1.05億元。
在東源電器的十大流通股東名單中，二股東余邦平持股數(shù)量恰好是1078.65萬(wàn)股，他的股份得自于東源電器現(xiàn)在的實(shí)際控制人孫益源。
2013年12月25日，孫益源以5.8元/股減持公司1078.65萬(wàn)股，總計(jì)6256.17萬(wàn)元，而此次減持的接盤方正好來(lái)自華創(chuàng)證券盤縣勝境大道營(yíng)業(yè)部。隨后，在東源電器的年報(bào)中，余邦平成為公司的第二大流通股股東。
除去停牌的將近半年時(shí)間，持股時(shí)間幾乎只有一個(gè)季度，余邦平就早早的獲利套現(xiàn)，將股價(jià)未來(lái)上漲的收益贈(zèng)予他人；要知道，余邦平賣出股票時(shí)正是東源電器復(fù)牌之后的第3個(gè)交易日，東源電器當(dāng)日在二級(jí)市場(chǎng)上的成交量只有562萬(wàn)元，即使到了9月18日，復(fù)牌后第7個(gè)交易日的成交量也不足千萬(wàn)元，面對(duì)必然要?jiǎng)?chuàng)下上市新高的股價(jià)，余邦平早早賣出讓市場(chǎng)難以理解。
對(duì)此，東源電器在回復(fù)《證券市場(chǎng)周刊》記者的采訪時(shí)表示：“余邦平先生的減持純屬個(gè)人行為。”
高毛利率神話
國(guó)軒高科主要從事新能源汽車用鋰離子動(dòng)力電池（組）的自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2011-2013年，國(guó)軒高科營(yíng)業(yè)收入從1.96億元增加至7.81億元，復(fù)合年化增長(zhǎng)率高達(dá)99.72%；同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)由3885.52萬(wàn)元飆至2.2億元。
2014年上半年，國(guó)軒高科的收入為3.52億元，凈利潤(rùn)6981.19萬(wàn)元。對(duì)于未來(lái)業(yè)績(jī)，國(guó)軒高科承諾，2014-2017年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為2.25億元、3.16億元、4.23億元和4.68億元。如不能完成，大股東珠海國(guó)軒將做出相應(yīng)的補(bǔ)償。
與借殼公司動(dòng)輒翻番的業(yè)績(jī)承諾相比，國(guó)軒高科業(yè)績(jī)承諾略顯“謙虛”。此外，從公司的客戶名錄中不難發(fā)現(xiàn)，國(guó)軒高科的主要客戶都來(lái)自安徽本地，地域特色非常明顯。
2012年，安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司下屬企業(yè)對(duì)國(guó)軒高科的收入貢獻(xiàn)度就超過(guò)50%；2013年，上述企業(yè)與合肥公交集團(tuán)有限公司合計(jì)貢獻(xiàn)了國(guó)軒高科六成以上的收入。
實(shí)際上，在佛山照明原計(jì)劃轉(zhuǎn)讓國(guó)軒高科股份時(shí)，后者的盈利能力正遭到投資者的質(zhì)疑，國(guó)軒高科原本預(yù)計(jì)2010年至2012年平均年利潤(rùn)額為1億元，但實(shí)際遠(yuǎn)遜預(yù)期，2012年前5個(gè)月還虧損了上百萬(wàn)元，也正是靠著江淮汽車等安徽本地企業(yè)下半年的大批訂單，國(guó)軒高科才實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)逆轉(zhuǎn)。
國(guó)軒高科隸屬于安徽國(guó)軒集團(tuán)，董事長(zhǎng)李縝是安徽省九屆、十屆政協(xié)委員，合肥市十三屆、十四屆人大代表。安徽省工商聯(lián)的資料顯示，在從商之前，李縝先后在合肥市政府經(jīng)濟(jì)研究中心和合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展中心工作。
不菲的業(yè)績(jī)來(lái)自國(guó)軒高科遠(yuǎn)超同行的毛利率。2011年、2012年、2013年、2014年上半年，國(guó)軒高科的綜合毛利率分別為50.59%、44.32%、53.66%和49.23%，“綜合毛利率總體水平比較穩(wěn)定，且始終保持在較高水平?！眹?guó)軒高科表示。
在同行業(yè)的上市公司中，與其毛利率最接近的是億緯鋰能(300014,股吧)（300014.SZ），后者的毛利率最近兩年都在30%左右，而包括德賽電池(000049,股吧)（000049.SZ）在內(nèi)的大多數(shù)公司毛利率都在20%以下。
對(duì)此，國(guó)軒高科表示，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于純電動(dòng)汽車和混合動(dòng)力汽車等新能源汽車領(lǐng)域，該產(chǎn)業(yè)是國(guó)家近幾年重點(diǎn)扶持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，尚處于起步階段，且行業(yè)進(jìn)入技術(shù)壁壘較高，產(chǎn)品毛利率相對(duì)較高。
雖然擁有遠(yuǎn)超同行的毛利率，但是國(guó)軒高科很大一部分凈利潤(rùn)還要仰仗政府的補(bǔ)助。2011-2013年，國(guó)軒高科的營(yíng)業(yè)外收入分別為1302.76萬(wàn)元、1827.23萬(wàn)元和5252.67萬(wàn)元，占同期利潤(rùn)總額的比例分別為29.33%、12.18%和20.48%。
國(guó)軒高科的營(yíng)業(yè)外收入基本來(lái)自于政府補(bǔ)助，僅2013年就有不下16項(xiàng)各種名目的財(cái)政補(bǔ)貼。國(guó)軒高科稱公司“對(duì)政府補(bǔ)助不存在重大依賴”，但數(shù)千萬(wàn)元的補(bǔ)助卻實(shí)實(shí)在在增厚了公司的業(yè)績(jī)。
政府補(bǔ)貼增肥了公司業(yè)績(jī)，國(guó)軒高科卻“算不清”公司一年到底賺了多少錢。根據(jù)重組預(yù)案，國(guó)軒高科2011年的收入為1.96億元，凈利潤(rùn)為3743.61萬(wàn)元。
但在佛山照明公布的數(shù)字卻是另一種情形。2012年8月，佛山照明曾計(jì)劃出售國(guó)軒高科股份，審計(jì)報(bào)告顯示，國(guó)軒高科2011年?duì)I業(yè)收入為2.25億元，凈利潤(rùn)為4850.34萬(wàn)元，兩者相差超過(guò)千萬(wàn)元。由于種種原因，佛山照明并未出售國(guó)軒高科股權(quán)，2013年10月，佛山照明公布了國(guó)軒高科的業(yè)績(jī)承諾情況，其中提到國(guó)軒高科2011年的凈利潤(rùn)為4717.31萬(wàn)元，與東源電器重組預(yù)案仍有近千萬(wàn)元的差距。
“差異形成原因是2011年銷售的一筆商品在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生退回，考慮到本次出具的三年一期報(bào)告在整體視為一個(gè)會(huì)計(jì)期間，故在報(bào)告中調(diào)整了2011年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。”東源電器對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示。此外，本次審計(jì)時(shí)還對(duì)一筆100多萬(wàn)元的管理費(fèi)用進(jìn)行了調(diào)整，造成草案和2012年8月公布的國(guó)軒高科凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)存在差異。
