在即將迎來(lái)羊年春節(jié)的前夕，與贛州稀土“談婚論嫁”近兩年的威華股份(002240,股吧)最終做出了一個(gè)沉重的決定——“終止重大資產(chǎn)重組”。隨著“婚事”告吹，威華股份不可避免地成為A股市場(chǎng)的“黑天鵝”，贛州稀土也失去了通過(guò)資本市場(chǎng)融資解決稀土資源整合的良機(jī)。
2月17日，威華股份將繼續(xù)停牌，同時(shí)召開(kāi)網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)。盡管終止重組結(jié)果無(wú)法更改，但是投資者心中有著諸多疑問(wèn)：既然沒(méi)有行業(yè)準(zhǔn)入，雙方為何開(kāi)展重組，威華股份為何要向證監(jiān)會(huì)申報(bào)？為何不能修改方案，繼續(xù)推進(jìn)重組？控股股東李建華減持逾8億元，是為了重組，還是個(gè)人套現(xiàn)？
中國(guó)證券報(bào)記者采訪了多位參與此次重組工作的人士，以期揭開(kāi)一個(gè)個(gè)謎團(tuán)。
深夜傳來(lái)終止復(fù)函
儲(chǔ)量最豐富的國(guó)有稀土企業(yè)借殼民企上市公司，加之曾誘發(fā)A股市場(chǎng)首次出現(xiàn)融資爆倉(cāng)，一系列的話題使得威華股份與贛州稀土的這樁重組交易備受資本市場(chǎng)矚目。也正因?yàn)槿绱?，交易雙方幾乎是在最后時(shí)刻才做出了放棄的決定。
修改方案或終止重組，是2月16日威華股份董事會(huì)的重要議題。就在15日深夜，威華股份的高管們依然焦急地等待著一份重要的復(fù)函文件。
“今年1月25日和2月9日，我們兩次致函贛州稀土集團(tuán)，要求其就‘是否修改或終止本次重大資產(chǎn)重組方案’表達(dá)明確意見(jiàn)。不過(guò)，一直沒(méi)有得到回復(fù)?！币晃煌A股份高管表示，公司有意愿繼續(xù)推進(jìn)重組，但這取決于贛州稀土是否能夠解決行業(yè)準(zhǔn)入等問(wèn)題。
在此之前，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委1月21日未審核通過(guò)威華股份的重組方案，理由是缺少稀土行業(yè)準(zhǔn)入及關(guān)聯(lián)方占用資金。由于威華銅箔已經(jīng)表態(tài)“愿意調(diào)整購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案”，如此一來(lái)，贛州稀土的態(tài)度就成為決定重組命運(yùn)的關(guān)鍵。
然而，曾經(jīng)“談婚論嫁”的雙方，在上會(huì)失利之后溝通得并不順暢。威華股份向贛州稀土致函稱，如果修改方案，希望贛州稀土方面能夠明確告知未取得稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)的解決方法、預(yù)計(jì)解決的時(shí)間以及最新進(jìn)展情況。不過(guò)，贛州稀土回復(fù)稱，正在積極溝通協(xié)調(diào)，中介機(jī)構(gòu)也在進(jìn)行評(píng)估，最終結(jié)果存在不確定性。此后，威華股份又提出希望赴贛州當(dāng)面溝通、協(xié)商，而贛州稀土表示需要先履行相關(guān)決策程序而婉拒。
一位接近贛州稀土的人士透露，贛州稀土并非不想溝通，在獲知證監(jiān)會(huì)審核結(jié)果之后，該公司迅速召集了兩家財(cái)務(wù)顧問(wèn)的人員趕赴贛州進(jìn)行商議。“按照決策流程，贛州市國(guó)資委要先提出建議，上報(bào)市委領(lǐng)導(dǎo)審議；然后，贛州稀土董事會(huì)再按照市里的意見(jiàn)做出最終的決定，并向威華股份復(fù)函。從某種意義上說(shuō)，修改方案或終止重組的決策權(quán)，并不在企業(yè)手里?！?
據(jù)了解，贛州稀土董事會(huì)原定于2月14日召開(kāi)，不過(guò)由于要等國(guó)資主管部門(mén)的意見(jiàn)，最終召開(kāi)董事會(huì)并向威華股份復(fù)函已是2月15日深夜。
中國(guó)證券報(bào)記者拿到的《復(fù)函》文件顯示，贛州稀土復(fù)述了證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組的決定，簡(jiǎn)單直白地表示：“我公司研究決定：終止本次威華股份重大資產(chǎn)重組及向贛州稀土集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)?！?
2月16日，中國(guó)證券報(bào)記者電話聯(lián)系到贛州稀土董事長(zhǎng)黃光惠，他表示目前不便發(fā)表意見(jiàn)，相關(guān)信息以上市公司披露內(nèi)容為準(zhǔn)。
這份深夜拿到的復(fù)函決定了借殼重組的最終命運(yùn)。威華股份2月17日公告稱：“鑒于交易對(duì)手方——贛州稀土集團(tuán)有限公司已經(jīng)決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定終止本次重大資產(chǎn)重組及向贛州稀土集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金?！?
“為何雙方不能修改方案繼續(xù)推進(jìn)重組？”許多投資者對(duì)威華股份和贛州稀土的決定發(fā)出了質(zhì)疑。有人甚至提出了具體的修改建議：將第一批已取得國(guó)家環(huán)保部出具環(huán)評(píng)批復(fù)的具備采礦權(quán)條件的資產(chǎn)先行整合上市，待二期環(huán)評(píng)工作完成之后，再完成贛州稀土整體上市。還有投資者建議：由南方稀土集團(tuán)收購(gòu)未通過(guò)環(huán)評(píng)的礦山，贛州稀土由此獲得的資金作為總資產(chǎn)仍然計(jì)算進(jìn)來(lái)以保證原有的換股數(shù)量，待環(huán)評(píng)全部通過(guò)時(shí)，贛州稀土再進(jìn)行回購(gòu)。
不過(guò)，一位并購(gòu)重組專家表示，在贛州稀土無(wú)法取得行業(yè)準(zhǔn)入的前提下，借殼重組方案通過(guò)修改獲得證監(jiān)會(huì)審核的可能性很小。
上述專家解釋稱：首先，此次借殼的主體是贛州稀土，只有所有礦山均通過(guò)環(huán)評(píng)批復(fù)和驗(yàn)收，其才有可能獲得行業(yè)準(zhǔn)入。其次，即使贛州稀土采取分拆的方式，將已通過(guò)環(huán)評(píng)的資產(chǎn)獨(dú)立注入上市公司，考慮到只有12個(gè)礦山，重組方案調(diào)整幅度必然超過(guò)20%，發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價(jià)格將發(fā)生變化。此外，在購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)規(guī)模下降、發(fā)行價(jià)格上升的前提下，贛州稀土借殼之后的持股比例將會(huì)大幅縮水，甚至可能出現(xiàn)達(dá)不到控股水平的情況，這可能無(wú)法獲得國(guó)資部門(mén)的同意。
威華股份也表示，如果將第一批已取得環(huán)保部出具環(huán)評(píng)批復(fù)的具備采礦權(quán)條件的資產(chǎn)先行整合上市，則構(gòu)成對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整，按照有關(guān)規(guī)定，需要重新履行國(guó)資部門(mén)和公司股東大會(huì)審批（審核）程序之后，再重新向證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)。
準(zhǔn)入難題拆散“稀土戀”
贛州稀土曾經(jīng)是資本市場(chǎng)公認(rèn)的“白富美”，先后與近20家上市公司傳出“緋聞”。最終，2013年贛州稀土選擇了牽手既非國(guó)企、又無(wú)姻親關(guān)系的威華股份，一時(shí)間引起了軒然大波。如今，這樁備受爭(zhēng)議的姻緣走向終結(jié)，讓人意外的是，重組無(wú)法進(jìn)行的原因竟是贛州稀土缺少“行業(yè)準(zhǔn)入”這一關(guān)鍵的條件。
“贛州稀土是國(guó)內(nèi)儲(chǔ)量最豐富的稀土企業(yè)，負(fù)責(zé)牽頭組建南方中重稀土集團(tuán)，自己竟然沒(méi)有行業(yè)準(zhǔn)入?！痹谥亟M方案未能過(guò)會(huì)之后，威華股份的投資者紛紛對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入的“硬傷”提出了質(zhì)疑。
投資者的質(zhì)疑主要集中在兩個(gè)方面：一是在2013年4月開(kāi)始籌劃重組時(shí)，上市公司是否充分考慮了未能取得行業(yè)準(zhǔn)入的風(fēng)險(xiǎn)？二是在沒(méi)有行業(yè)準(zhǔn)入的情況下，上市公司為何向證監(jiān)會(huì)上報(bào)重組材料？
“在籌劃重組之初，贛州稀土曾經(jīng)明確表示‘行政審批工作進(jìn)展順利’。”一位威華股份高管介紹，當(dāng)時(shí)贛州稀土稱，相關(guān)環(huán)境影響報(bào)告書(shū)已經(jīng)編制完成并保送環(huán)保部。此外，江西省、贛州市政府及贛州稀土已經(jīng)就環(huán)保事項(xiàng)以及行業(yè)準(zhǔn)入與環(huán)保部、工信部進(jìn)行了充分溝通。
此后的一系列事件也增添了重組各方的信心。2013年10月，工信部稀土辦公室出具了《關(guān)于支持贛州稀土礦業(yè)有限公司重組上市的函》。2014年2月，工信部發(fā)布《大型稀土企業(yè)集團(tuán)組建工作指引》指出，由贛州稀土集團(tuán)牽頭，組建一家南方中重稀土集團(tuán)，重點(diǎn)整合江西省內(nèi)除其他5大稀土企業(yè)所屬企業(yè)外的全部稀土礦山、冶煉分離企業(yè)及四川江銅稀土公司。
正是在這種樂(lè)觀的預(yù)期之下，2014年6月3日，威華股份向證監(jiān)會(huì)提交了重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件。威華股份高管強(qiáng)調(diào)，當(dāng)時(shí)公司特意征詢了中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)明確表示“公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件已達(dá)到有關(guān)法律法規(guī)的要求，未發(fā)生虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，同意向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)?！?
然而，事情的進(jìn)展并沒(méi)有預(yù)期得那么順利。贛州稀土曾經(jīng)希望將44個(gè)礦山整體申報(bào)行業(yè)準(zhǔn)入，然而由于環(huán)保設(shè)施投入等進(jìn)展緩慢，此后改為第一批申請(qǐng)取得了12個(gè)礦山的環(huán)評(píng)批復(fù)，目前第二批礦權(quán)的環(huán)境影響報(bào)告書(shū)還在編制過(guò)程中。
目前來(lái)看，贛州稀土何時(shí)能夠獲得稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)仍然遙遙無(wú)期。環(huán)保是贛州稀土取得準(zhǔn)入批準(zhǔn)的先決條件。在1月20日的回復(fù)中，工信部稱：新的環(huán)保法第41條明確規(guī)定“建設(shè)項(xiàng)目中防治污染的設(shè)施，應(yīng)當(dāng)與主體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)使用”。國(guó)務(wù)院第253號(hào)令《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第20至23條對(duì)環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收作了明確規(guī)定，由于其他相關(guān)法規(guī)中已對(duì)環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收作了詳細(xì)要求，因此新的環(huán)保法不再重復(fù)規(guī)定。工信部仍需嚴(yán)格執(zhí)行《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》中環(huán)境保護(hù)方面的有關(guān)規(guī)定。
“環(huán)保問(wèn)題遲遲不能解決，關(guān)鍵是缺錢(qián)。”一位接近贛州稀土的人士透露了一個(gè)細(xì)節(jié)，在2014年向證監(jiān)會(huì)提交重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件時(shí)，約9億元的稀土采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款還沒(méi)有付清，直到此后一次反饋意見(jiàn)時(shí)，相關(guān)價(jià)款才支付完畢。
“缺錢(qián)，這是我們急于推動(dòng)借殼上市的最重要原因。贛州市稀土產(chǎn)業(yè)的整治、整合，環(huán)境的整治，標(biāo)準(zhǔn)化礦山建設(shè)，完整產(chǎn)業(yè)鏈的打造，都需要巨額費(fèi)用。”贛州稀土一位高管在接受中國(guó)證券報(bào)采訪時(shí)曾表示，“光靠我們現(xiàn)在的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、有限的融資渠道，是解決不了巨額費(fèi)用的，必須尋找到最佳的經(jīng)營(yíng)模式，尋找到一條最有利籌集資金，解決稀土整治整合工作中所需巨額費(fèi)用的途徑。經(jīng)過(guò)專家論證，只有向資本市場(chǎng)募集資金，才最有效最便捷，而借殼上市是最佳途徑。”
但是，由于環(huán)保原因，贛州稀土拿不到工信部的稀土行業(yè)準(zhǔn)入證，也就無(wú)法借殼上市融資，事情又回到了原點(diǎn)?！艾F(xiàn)在贛州稀土的借殼上市陷入了死循環(huán)：借殼上市要通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，就必須有工信部的準(zhǔn)入批準(zhǔn)，而要有準(zhǔn)入批準(zhǔn)，就必須達(dá)到環(huán)保要求，而要解決環(huán)保的巨大資金壓力，贛州稀土就需要借殼上市融資，而借殼上市又必須拿到工信部的準(zhǔn)入批準(zhǔn)……”一位稀土行業(yè)公司高管表示。
“目前贛州稀土的準(zhǔn)入還存在一些問(wèn)題，在滿足了環(huán)保等條件之后，隨時(shí)都可以(放行)?！痹?月28日工信部主持召開(kāi)的重點(diǎn)稀土省(區(qū)、市)和企業(yè)工作會(huì)議上，當(dāng)被問(wèn)及“贛州稀土的準(zhǔn)入是否有時(shí)間表”時(shí)，工信部官員這樣回答中國(guó)證券報(bào)記者。
“隨時(shí)都可以”的另一層意思是，只要環(huán)保條件無(wú)法達(dá)到要求，贛州稀土就無(wú)法拿到稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)。對(duì)于缺少資金的贛州稀土來(lái)說(shuō)，短期內(nèi)還看不到解決環(huán)保問(wèn)題的希望。于是，在28日下午的分組發(fā)言中，贛州稀土總經(jīng)理鐘鳴只能發(fā)出呼吁，“懇請(qǐng)支持中國(guó)南方稀土集團(tuán)所屬企業(yè)完成環(huán)保核查和行業(yè)準(zhǔn)入工作，保障稀土大集團(tuán)組建工作的順利實(shí)施；國(guó)家的稀土產(chǎn)業(yè)補(bǔ)助資金、國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算、淘汰落后產(chǎn)能、關(guān)閉中小企業(yè)專項(xiàng)資金等資金補(bǔ)助，以及工信部在指令性生產(chǎn)計(jì)劃指標(biāo)下達(dá)方面，請(qǐng)予以傾斜，以促進(jìn)中國(guó)南方稀土集團(tuán)快速發(fā)展?！?
投資者嘆年關(guān)難過(guò)
“一邊是天堂，另一邊是地獄。”自從2月10日威華股份停牌以來(lái)，河北投資者陳文彥就一直處于焦慮之中，既希望聽(tīng)到公司繼續(xù)重組的好消息，又擔(dān)心終止重組徹底澆滅翻本的希望。2月16日晚，陳文彥在交易所網(wǎng)站上看到了最不想看到的結(jié)果，他不禁自言自語(yǔ)道：“這年算是沒(méi)法好好過(guò)了?！?
在春節(jié)之前的最后一個(gè)交易日迎來(lái)“噩耗”，這恐怕是所有威華股份投資者難以接受的局面。之所以時(shí)間安排得如此緊湊，上市公司也有著無(wú)奈。威華股份工作人員介紹，公司2月9日接到證監(jiān)會(huì)的書(shū)面文件，按照信息披露規(guī)定，公司董事會(huì)必須在十日內(nèi)對(duì)是否修改或終止重大資產(chǎn)重組方案做出決議，并對(duì)外披露?！耙?guī)定的十日，不是工作日，而是自然日，這意味著等到春節(jié)之后再召開(kāi)董事會(huì)和對(duì)外披露，就違反了信息披露的規(guī)定?！?
實(shí)際上，在此次公告披露之前，許多投資者依然對(duì)威華股份繼續(xù)重組抱有希望。來(lái)自成都的投資者劉勇曾對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，“按照《證券法》的規(guī)定，上市公司董事會(huì)審議通過(guò)終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)該及時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，參與說(shuō)明會(huì)的人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、交易對(duì)方或其代表、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人。而贛州稀土方面沒(méi)有派人參加，是不是說(shuō)明不會(huì)終止？我看很可能是中止，等條件成熟了再恢復(fù)?！?
劉勇告訴中國(guó)證券報(bào)記者，2014年10月份和12月份，自己分兩批買(mǎi)入了45000股的威華股份，平均持倉(cāng)成本高達(dá)26元/股。為了買(mǎi)進(jìn)威華股份，劉勇還陸續(xù)清倉(cāng)了其余的多只股票，把全部身家都?jí)涸诹送A股份身上。
事實(shí)上，多位與中國(guó)證券報(bào)記者交談的威華股份投資者均有劉勇這種情況，那就是“高位建倉(cāng)，重倉(cāng)持有”，甚至很多投資者不惜借錢(qián)買(mǎi)入，一再放大杠桿，以至很多評(píng)論都把威華股份的投資者稱為“賭徒”。
“我不認(rèn)可這種說(shuō)法。建倉(cāng)威華股份之前，我把威華股份一年多來(lái)的公告都研究了一遍，是前前后后什么顧慮都打消之后才敢逐步全倉(cāng)投入的，怎么能說(shuō)我們是賭徒呢？”劉勇表示，自己一直對(duì)重組的前景抱有信心。即使1月27日連續(xù)的跌停板被打開(kāi)后，劉勇也沒(méi)有減倉(cāng)，“一方面是減倉(cāng)的話損失實(shí)在太大了，另一方面還是對(duì)接下來(lái)的董事會(huì)決議抱有希望?！?
不到最后一刻，沒(méi)有人會(huì)輕言放棄。1月27日跌停板打開(kāi)到2月10日停牌的10個(gè)交易日，成了威華股份投資者們最煎熬的一段時(shí)間?！拔矣?0萬(wàn)股，建倉(cāng)成本在26元/股上下，連續(xù)跌停的那幾天真的心都碎了，當(dāng)時(shí)發(fā)誓一旦打開(kāi)跌停板立馬全部清倉(cāng)，可跌停真的打開(kāi)之后，要真的清倉(cāng)了，真的不甘心啊，損失實(shí)在太大了，最后我就減倉(cāng)了一萬(wàn)股，畢竟沒(méi)有說(shuō)‘終止’，就還是抱有一絲希望。”來(lái)自浙江的投資者王剛訴說(shuō)著自己的心路歷程。
“躲得過(guò)初一，躲不過(guò)十五”，這句話用來(lái)形容廣州的投資者范先生可謂恰如其分。2013年躲過(guò)昌九生化生死劫的范先生，最終還是倒在了威華股份上。他描述了自己的投資經(jīng)歷：“我一直看好贛州稀土的借殼上市，所以昌九生化和威華股份我都參與了。昌九生化我拿了一年多，期間進(jìn)行了幾次波段操作，但到了2013年6月份的時(shí)候，我覺(jué)得價(jià)格還是太高了，所以全部拋掉了，雖然虧了幾萬(wàn)塊錢(qián)，但很慶幸躲過(guò)了后來(lái)的十個(gè)跌停；威華股份就不一樣了，1月7日威華股份發(fā)了高管減持的公告后，我還趕緊買(mǎi)了14000股，可以說(shuō)是押上了全部家當(dāng)，可誰(shuí)想到竟是這樣的結(jié)果?！?
眼下，威華股份投資者都在密切關(guān)注著2月17日到來(lái)的投資者說(shuō)明會(huì)，由于重組終止，股價(jià)下跌將會(huì)不可避免，而他們希望能夠在說(shuō)明會(huì)上討個(gè)說(shuō)法?！跋⊥燎榻Y(jié)”是很多威華股份投資者反復(fù)念叨的詞，甚至在很多投資者看來(lái)，自己既是投資，也是在支持國(guó)家整合稀土資源的戰(zhàn)略，而股市對(duì)他們不該這般無(wú)情。
重組敗局沒(méi)有贏家
隨著終止重組的消息曝光，失去了“稀土光環(huán)”的威華股份不可避免地將出現(xiàn)股價(jià)的異動(dòng)。事實(shí)上，早在上會(huì)失敗之后，威華股份的市值已經(jīng)大幅縮水，而如今，投資者的損失將會(huì)進(jìn)一步加重。
在股價(jià)急墜之際，威華股份實(shí)際控制人李建華的減持成了無(wú)法回避的問(wèn)題。2014年6月30日至2015年1月6日，李建華及其女兒李曉奇累計(jì)減持威華股份3650萬(wàn)股，占公司總股本的7.4383%，合計(jì)套現(xiàn)約8.31億元。在重組失敗之前套現(xiàn)了巨額的資金，李建華被部分股民看作是這段“稀土戀”的最大贏家。
更讓投資者猜疑的是，威華股份實(shí)際控制人違反了交易規(guī)定，在減持比例達(dá)到公司總股本的5%以后，并未發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，而繼續(xù)賣(mài)出股票。深交所決定，2015年1月13日—2月26日，對(duì)李建華和李曉奇的相關(guān)證券賬戶采取限制交易措施，限制在此期間賣(mài)出威華股份股票。
有投資者還翻出了深交所互動(dòng)平臺(tái)的交流信息，威華股份曾表示“李建華減持是為了重組籌集資金”，而公告內(nèi)容中又稱其減持是“個(gè)人財(cái)務(wù)安排”。一位投資者質(zhì)疑：“前后說(shuō)法不一，李建華持續(xù)套現(xiàn)8億多元的目的到底是為什么？”
威華股份一位高管接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，據(jù)公司了解，李建華減持股份所獲得資金主要用于補(bǔ)充其控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)日常流動(dòng)資金及個(gè)人投資理財(cái)。他強(qiáng)調(diào)：“在公開(kāi)披露的《重組報(bào)告書(shū)》中已經(jīng)提及，李建華及一致行動(dòng)人可以繼續(xù)通過(guò)股權(quán)質(zhì)押融資、適當(dāng)減持部分股票等方式為債務(wù)清償提供部分融資或擔(dān)保?！?
上述高管介紹，2014年，公司將梅州中纖板廠的房屋建筑物和構(gòu)筑物、土地使用權(quán)及部分機(jī)器設(shè)備、車(chē)輛等資產(chǎn)，以市場(chǎng)公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李建華控股的全資子公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4156萬(wàn)元。這也是置出資產(chǎn)的工作之一。
“贛州稀土借殼的重組方案設(shè)計(jì)得比較特殊，要求威華股份控股股東掏出20多億資金置換資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)凈殼轉(zhuǎn)讓。由于資金需求量大，這就導(dǎo)致控股股東必須提前通過(guò)減持籌措資金?！币晃粎⑴c此次重組的人士介紹。
重組預(yù)案約定，威華股份控股股東用20.15億元的現(xiàn)金將上市公司整體資產(chǎn)、負(fù)債購(gòu)買(mǎi)置出，支付的時(shí)間是證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組方案后一年半內(nèi)?？紤]到還需要償還上市公司的銀行債務(wù)近7億元，控股股東實(shí)際需要在一年半的時(shí)間內(nèi)為重組的實(shí)施籌措支付約28億元的現(xiàn)金。
上述人士解釋稱，按照相關(guān)規(guī)定，控股股東半年內(nèi)減持比例不能超過(guò)5%，即2453.52萬(wàn)股，按照25元/股的股價(jià)計(jì)算，減持獲得現(xiàn)金為6.13億元?！叭绻鹊街亟M過(guò)會(huì)之后再實(shí)施減持，控股股東一年半通過(guò)減持籌措的資金大概只有18億元，仍然存在約10億元的缺口。當(dāng)然，通過(guò)關(guān)聯(lián)方提供資金，以及質(zhì)押融資也可以獲得資金，不過(guò)獲得的資金非常有限。其中，威華銅箔的現(xiàn)金支付能力有限，股票質(zhì)押融資獲得的資金大概是市值的三成，如果是涉及重組的股票，融資的比例將會(huì)更低?！?
一位長(zhǎng)期從事投資者維權(quán)的律師認(rèn)為，大股東減持的前提是需要符合相關(guān)交易規(guī)定，對(duì)于減持理由沒(méi)有強(qiáng)制性的規(guī)定。威華股份控股股東減持的核心問(wèn)題在于，做出減持的決策依據(jù)是否存在內(nèi)幕交易，比如提前獲知重組失敗，或是其他可能導(dǎo)致股價(jià)波動(dòng)的信息，這需要監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行核查和確認(rèn)。
巧合的是，在李建華1月初減持之后，威華股份1月14日接到了證監(jiān)會(huì)重組上會(huì)的通知。對(duì)此，威華股份高管解釋稱：“無(wú)論是上市公司還是控股股東，都不可能提前知悉重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)何時(shí)上會(huì)，也不可能提前獲知重組并購(gòu)審核的結(jié)果?！?
盡管通過(guò)減持，李建華套現(xiàn)了部分資金，但是隨著贛州稀土借殼重組終止，他的身價(jià)也必然隨著威華股份的股價(jià)下跌而縮水。與此同時(shí)，威華股份將會(huì)繼續(xù)以中纖板加工作為主業(yè)，由于行業(yè)整體處于產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩，公司基本面短期內(nèi)恐怕難有起色。
“目前，中纖板整體行業(yè)產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩的局面未有改觀，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)仍然激烈，行業(yè)內(nèi)大打價(jià)格戰(zhàn)以及對(duì)主要原材料木材的無(wú)序掠奪的現(xiàn)象依然存在，產(chǎn)品價(jià)格一直持續(xù)下降。”威華股份董秘劉艷梅介紹，在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不利的局面下，公司通過(guò)降耗挖潛和提高設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)率，2014年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)較上年同期略有增長(zhǎng)。
劉艷梅表示，此次重大資產(chǎn)重組工作耗時(shí)近兩年，公司花費(fèi)了大量的時(shí)間、精力、人力和物力，現(xiàn)在重組終止的結(jié)果是公司不愿意看到的，對(duì)此公司感到非常遺憾和失望。在今后的經(jīng)營(yíng)管理中，威華股份將繼續(xù)專注于林板一體化經(jīng)營(yíng)，充分利用自有林木資源和地域優(yōu)勢(shì)，通過(guò)開(kāi)源節(jié)流、節(jié)能降耗，進(jìn)一步改善公司整體盈利狀況。
作為交易的另一方，贛州稀土失去了資本市場(chǎng)的跳板之后，獲取環(huán)保改造、資源收購(gòu)等資金的渠道，變得更加狹窄了。
在1月28日工信部重點(diǎn)稀土省(區(qū)、市)和企業(yè)工作會(huì)議上，贛州稀土方面表示，“贛州稀土集團(tuán)作為贛州市內(nèi)唯一的稀土采礦權(quán)人，擁有全國(guó)離子型稀土50%以上的生產(chǎn)配額，產(chǎn)量居全國(guó)之首。但是，由于集團(tuán)成立時(shí)間不長(zhǎng)，成立初期主要精力在整合市內(nèi)稀土資源和冶煉分離企業(yè)、規(guī)范贛州市內(nèi)稀土行業(yè)開(kāi)采秩序方面，集團(tuán)在稀土深加工和應(yīng)用方面投入較少，產(chǎn)業(yè)鏈條延伸不足，集團(tuán)暫時(shí)呈現(xiàn)‘前重后輕’的局面。”
按照贛州稀土劃定的時(shí)間表，贛州市內(nèi)稀土企業(yè)的整合并購(gòu)工作預(yù)計(jì)在2015年6月30日前全面完成，最終形成由贛州稀土集團(tuán)主導(dǎo)贛州市內(nèi)稀土開(kāi)采和冶煉分離的格局。時(shí)間如此緊迫之下，此時(shí)借殼上市融資的大門(mén)關(guān)閉，非但贛州稀土的整合進(jìn)程將因此延緩，引發(fā)的連鎖反應(yīng)還可能令贛州稀土向下游產(chǎn)業(yè)鏈的拓展步伐大大放緩。
