《等深線》記者 晏耀斌 北京報道
又一個取代明天系成為昔日明天系資產(chǎn)第一大股東的“新主”浮出水面，他就是中信國安集團有限公司（下稱“中信國安集團”）。
2018年的新年到來之后，一筆重要的交易終于完結(jié)。恒投證券(01476.HK)的9名股東，與中信國安集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在付出90多億元人民幣的代價之后，中信國安集團將擁有恒投證券29.94%的股權(quán)。這意味著，中信國安集團已經(jīng)成為恒投證券的第一大股東。
恒投證券被視作是明天系最有價值的金融資產(chǎn)之一，恒投證券的原第一大股東為華資實業(yè)，控股華資實業(yè)（600191）的人，名叫肖衛(wèi)華。法定資料顯示，他還是明天控股的法人代表。
“新主”中信國安集團來歷“不俗”。這家曾歸屬于央企中信集團的企業(yè)，已然完成混合所有制改革，引入5家民營資本作為戰(zhàn)略投資者后，被“保留”的國有股份為20.9%。
金融是完成混改后的中信國安集團確定的主業(yè)之一，因此，90億元的收購對價，或許并不令人意外。不過，這一價格也引出了相關(guān)的疑問，可以豪擲90億元收購明天系核心資產(chǎn)公司股份，資金何來，境遇又如何？
按照2017年三季度最新財務(wù)報表顯示，中信國安集團此時負債總額為1698.69億元，資產(chǎn)負債率82.23%。在明天系昔日旗下資產(chǎn)“新主”的“光環(huán)”之下，關(guān)于中信國安集團這家公司的“前世今生”，正徐徐展開于人們面前。
入局恒投
2018年的元旦剛過，一筆重要的交易，終于落地。恒投證券的9名股東和中信國安集團進行了一筆交易，交易的標的是恒投證券總計29.94%的股權(quán)。中信國安與這9名對手的交易，對價高達90億元。
恒投證券原名恒泰證券，前身為內(nèi)蒙古證券，成立于1992年，在香港上市時更名為恒投證券。上市前3年即2012年恒投證券業(yè)績大變臉，連續(xù)三年取得了總收益復(fù)合年增長率61.1%，純利潤復(fù)合年增長率142.1%的亮眼成績。
在明天系的掌控下，恒投證券于2015年10月15日在香港聯(lián)交所上市，但發(fā)行價下限僅為3.92港幣。中信國安集團入主恒投證券后，明天系則喪失了恒投證券第一大股東的地位。
《等深線》記者采訪調(diào)查獲知，截止中信國安集團交易完成前，華資實業(yè)為恒投證券第一大股東，占股11.83%。而控股華資實業(yè)54.32%的股權(quán)，由三家股東完成，這三家股東的法人代表，均名叫肖衛(wèi)華。同時，法定信息顯示，明天控股的法人代表，也由名為肖衛(wèi)華的人擔任。
作為恒投證券另外兩個股東，中昌恒遠、上海怡達分別持股2.88%和2.33%。
由于恒投證券的股權(quán)較為分散，因此，明天系一直實際居于恒投證券的大股東地位。
根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公布的證券公司經(jīng)營業(yè)績排名情況，2016年恒泰證券代理買賣證券業(yè)務(wù)收入在97家券商中排名第19位，總資產(chǎn)排名第45位。
2017年上半年，恒泰證券則實現(xiàn)營業(yè)收入18.52億元，同比增長11.5%；實現(xiàn)凈利潤3.93億元，同比增長72.36%，盈利能力強勁?？蚣軈f(xié)議簽訂次日，恒投證券二級市場暴漲42.35%，收盤4.0港幣，中信國安集團受讓的價格為每股11.54元，按照市場價格計算溢價近300%。
中信國安集團出手完成與9名恒投證券股東的交易之后，其持有的股權(quán)，已經(jīng)穩(wěn)居第一大股東位置，明天系被遠遠拋在身后。
對于這樣的模式，中信國安集團的投資者，并不陌生。截止目前，中信國安集團至少控股有白銀有色（601212.SH）、中信國安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）和國安國際(00143-HK)4家上市公司；同時，通過旗下西藏滿庭等多個平臺，投資了江蘇有線、報閱傳媒等一些上市公司和新三板企業(yè)，以及山東東明農(nóng)商行等金融機構(gòu)；間接持股國家體育場有限責任公司(鳥巢)、銀聯(lián)商務(wù)、三六零股份，并參股同樣為人熟知的北京中赫國安俱樂部。
公開資料顯示，2013年年末中信國安集團混改前合并總資產(chǎn)僅為826.35億元。截止2017年第三季度，中信國安集團合并總資產(chǎn)增加到2065.54億元，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及金融、信息產(chǎn)業(yè)、資源開發(fā)、葡萄酒、房地產(chǎn)、旅游、文化、養(yǎng)老等九大產(chǎn)業(yè)。
“混改”由來
如今仍掛有“中信”字頭的中信國安集團，確實脫胎于中信體系。中信國安集團曾是央企中信集團的全資子公司。中信國安集團的前身，是中國國際信托投資公司投資150萬元設(shè)立的北京國安賓館，而中國國際信托投資公司即是中信集團的前身。
1989年9月，一次重大變化發(fā)生——以北京國安賓館為基礎(chǔ)，北京國安實業(yè)發(fā)展總公司組建。這家公司只有一個股東，就是中信集團。因此，如今以混合所有制股權(quán)結(jié)構(gòu)示人的中信國安集團，確實是根正苗紅的國有企業(yè)。1999年9月，中信國安總公司正式變更為中信國安集團公司，此時，這家企業(yè)的注冊資本金已經(jīng)從最初的500萬元人民幣，增至5億元人民幣。
由于中信集團體系龐大，十分龐雜。作為中信集團直屬一級子公司，中信國安集團與中信集團的各種隸屬與關(guān)聯(lián)關(guān)系，外部并不十分清晰知曉。
倒是由中信國安集團作為出資人的北京國安足球俱樂部，長期活躍在人們的視野當中。以至于2016年末，中信國安集團出讓國安足球俱樂部予中赫集團，并讓出第一大股東和俱樂部運營權(quán)時，外界都很少有人知道其中緣由。
《等深線》記者獲得的一份由中信國安集團于2017年7月出具的文件顯示，財政部于2013年12月7日，批復(fù)了中信國安的增資擴股事宜，并出具了《關(guān)于中信國安集團有限公司增資擴股事宜的批復(fù)》文件?！兜壬罹€》記者獲得的另一份內(nèi)部資料顯示，這份批復(fù)出具前兩年，也就是2011年，財政部還出具了《關(guān)于中信國安集團有限公司改制的批復(fù)》。
在這份批復(fù)中，中信國安集團由全民所有制企業(yè)改制為中信集團獨資的有限責任公司。根據(jù)《全民所有制工業(yè)法》規(guī)定，全民所有制企業(yè)沒有股東，只有主管機構(gòu)。而根據(jù)《公司法》改制的企業(yè)，則完善了公司治理結(jié)構(gòu)，明確了股東、董事以及董事會等機構(gòu)。
這份內(nèi)部資料還顯示，為確保中信集團上市工作順利、確保國有資產(chǎn)不流失，中信集團通過市場化方式通過中介機構(gòu)尋求投資者，“接觸的意向參與企業(yè)二三十家?！?
在確定了6家企業(yè)同意以現(xiàn)金方式參與中信國安集團增資擴股后，中信集團于2013年8月11向財政部等上報方案，后因其中一家企業(yè)退出，中信集團不得不重新上報方案并于2013年12月7日取得了財政部批準《關(guān)于中信國安集團有限公司增資擴股有關(guān)事宜的批復(fù)》。
直到2014年8月6日，中信國安集團旗下的兩個上市公司——中葡股份、中信國安方才披露了母公司改制的公告，外界才得知中信國安集團已經(jīng)完成了混改。
公告顯示，河南森源集團有限公司（下稱森源集團）以16億元獲得了中信國安集團15.81%股權(quán)，與另外4家民企以總計80億元現(xiàn)金，共同獲得了中信國安集團近80%股權(quán)。
內(nèi)部文件顯示，在財政部批復(fù)方案前的2013年10月，中信集團與中鼎集團、森源集團等五家民營股東已經(jīng)簽署了增資擴股協(xié)議。
同年5月，財政部企業(yè)司有關(guān)負責人在答記者問時曾表示，在發(fā)展混合所有制過程中，應(yīng)當通過公開交易市場，堅持對國有資產(chǎn)公平的市場定價，防止國有資產(chǎn)流失。
“多元”投資
改制后，中信集團由100%持股比例降至20.94%，其余股份被5家民營企業(yè)取得。其中，華泰汽車集團(下稱華泰汽車)持股19.76%，廣東中鼎集團有限公司(下稱中鼎集團)持股17.78%，森源集團和北京乾融投資(集團)有限公司(下稱乾融投資)均持股15.81%、天津市萬順置業(yè)有限公司(下稱萬順置業(yè))持股9.88%。
《等深線》記者查閱當時的評估報告顯示，截至2012年末，中信國安集團合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)10.6億元。
記者獲得的內(nèi)部資料顯示，2010年中信國安集團歸屬母公司的合并凈資產(chǎn)為51.46億元，到了2011年畢馬威會計事務(wù)所審計則“調(diào)減為91.03至—39.57億元”。而根據(jù)中聯(lián)評報字【211】第951號文件，2011年歸屬母公司凈資產(chǎn)增值62.26億元到22.69億元。
根據(jù)協(xié)議，投資方以現(xiàn)金方式對中信國安集團增資人民幣80億元，其中56.6177億元作為中信國安集團新增加的注冊資本，另23.3823億元計入中信國安集團資本公積。
入股中信國安集團的戰(zhàn)略投資者，除了森源集團略有知名度外，另外四家股東并不知名。《等深線》記者查閱工商登記注冊資料顯示，2014年、2015年兩年，除了萬順置業(yè)之外，其余四家股東均在這兩年中，退出了中信國安。
其中，原股東華泰汽車將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑龍江鼎尚投資管理有限公司（下稱鼎尚投資），原股東中鼎集團轉(zhuǎn)讓給北京合盛源投資管理有限公司（下稱合盛源投資），原股東乾坤投資轉(zhuǎn)讓給共和控股有限公司（下稱共和投資），原股東森源集團轉(zhuǎn)讓給瑞煜（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱瑞煜投資）。
《等深線》查詢法定信息顯示，瑞煜投資的法人和執(zhí)行事務(wù)合伙人是中非信銀（上海）股權(quán)投資管理有限公司（下稱中非信銀）。而中非信銀，則由中信國安持股30%、白銀有色產(chǎn)業(yè)集團持股30%，而白銀有色產(chǎn)業(yè)集團也由中信國安集團控股。
合盛源投資的大股東寶鼎百川，作為一家家合伙企業(yè)，其法人及執(zhí)行合伙人是中信國安（北京）基金管理有限公司（下稱中信國安基金），這是中信國安持股40%的一家基金。
而瑞煜投資和合盛源投資則接盤了森源集團和中鼎集團在中信國安集團的33.6%股份，已經(jīng)超過了中信集團在中信國安持有的20.9%的國有股。
其余的三家民營股東鼎尚投資、萬順置業(yè)、共和控股則將股權(quán)質(zhì)押給了巨合（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱巨合投資），而巨合投資的法人為中非信銀，其他股東與中信國安集團系的核心公司有關(guān)，包括中信國安、中信國安投資有限公司、北京國安東壩投資有限公司、白銀有色產(chǎn)業(yè)集團。
負債較高
對于混改，中信國安集團表示，“中信國安集團各股東間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的情形，亦未通過協(xié)議、公司章程或其他任何安排產(chǎn)生一致行動的情形?！?
混改之初媒體報道，成立20余年以來，由于注冊資本金不足等諸多因素，中信國安集團被迫“高負債”經(jīng)營，財務(wù)日趨緊張。
以2012年為例，中信國安集團本部新增銀行貸款94億元，本部全年利息支出15億元，平均每日利息支出高達411萬元。
截至2012年9月30日，中信國安集團負債總計 587.87 億元，比 2009 年末增長 83.00%。隨著國安集團未來幾年資本性支出的持續(xù)投入，債務(wù)負擔進一步加大。
《等深線》記者從中信國安集團2013年第一期短期融資券募集說明書看到的信息顯示，最近三年及一期，中信國安集團總負債分別為 320.58 億元、415.51 億元、505.75億元和 587.87 億元，資產(chǎn)負債率分別為 68.56%、71.24%、73.21%和 77.67%。
混改后，中信國安集團經(jīng)歷了高速擴張，但負債較高。按2017年三季報計算，中信國安集團合并總資產(chǎn)增加到2065.54億，總負債為1698.69億元，資產(chǎn)負債率為82.23%。在近1700億負債中，僅借款一項就高達870.05億元，包括長期借款及短期借款。
中國貨幣網(wǎng)公布的中信國安2016年年度報告等文件披露，中信國安集團質(zhì)押貸款余額122.32億元。質(zhì)押物主要有兩種，定期存單和持有的各家公司股權(quán)。與此同時，通過對土地使用權(quán)和房地產(chǎn)項目的抵押，從銀行等金融機構(gòu)取得了123.97億元的貸款。
抵押和質(zhì)押貸款之外，中信國安集團還為諸多子公司進行了擔保，而后利用這些公司獲取貸款337.8億元。除此之外，還有著高達285.92億元的信用貸款。
在企業(yè)債券上，聯(lián)合資信評估出具的評估報告顯示，截至2016年底，中信國安集團尚有9只債券存續(xù)，總計金額185億元。
恒投證券將給中信國安集團帶來什么？答案只有中信國安集團及其混改的參與者們知道。
截至《等深線》記者發(fā)稿時止，中信國安集團未對記者提出的采訪問題做出答復(fù)。
