中國儲能網(wǎng)訊：在經(jīng)歷近半年的股權(quán)爭奪與拉鋸后，海信集團旗下青島海信網(wǎng)絡能源公司（以下簡稱“海信網(wǎng)能”）對石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱“科林電氣”）的收購一事終于迎來階段性結(jié)果。
9月1日晚間，科林電氣發(fā)布公告，公布了臨時股東大會產(chǎn)生的新一屆董事會、監(jiān)事會選舉結(jié)果。陳維強、史文伯、秘勇、王永當選非獨立董事；劉歡、鐘耕深、王凡林當選獨立董事；張貴波、王存軍當選非職工監(jiān)事，賈麗霞當選職工監(jiān)事。
9月2日晚間，科林電氣發(fā)布公告稱，公司當日召開第五屆董事會第一次會議，公司七名董事全票同意選舉陳維強為公司第五屆董事會董事長，全票同意選舉史文伯為公司第五屆董事會副董事長，經(jīng)董事長陳維強提名，董事會聘任王永為公司總經(jīng)理。
從董事會構(gòu)成來看，公司第一、第二大股東海信網(wǎng)能與石家莊國有資本投資運營集團有限公司（張成鎖為其一致行動人，以下簡稱“石家莊國投”）分別占據(jù)4個和3個席位，隨著董事會人選確定，科林電氣其他高管職位選舉和任命以及雙方將如何攜手運營管理公司，成為2024上半年營收17.59億元的科林電氣最受關(guān)注的問題。
4∶3席位劃分
從此前公司公示的提名名單來看，海信網(wǎng)能與石家莊國投在新一屆董事會中的人員占比為4∶3。
其中，海信網(wǎng)能提名的陳維強、史文伯當選非獨立董事，劉歡、鐘耕深當選為獨立董事；石家莊國投及其一致行動人提名的秘勇、王永當選為非獨立董事，王凡林當選獨立董事。
監(jiān)事會人員方面，王存軍和張貴波則分別由海信網(wǎng)能和石家莊國投及其一致行動人方面提名。
此前，海信網(wǎng)能在相關(guān)公告中表示，對科林電氣的收購最終目的是為取得上市公司的控制權(quán)，目前的選取結(jié)果也基本符合外界對新一任董事會成員名單的預期。
在6月要約收購完成后，海信網(wǎng)能持有科林電氣34.94%的股份，合計持有44.51%的表決權(quán)，加之本次在董事會選舉中成功掌握多數(shù)董事席位，可以說取得科林電氣控制權(quán)的目標已基本完成。
對于本次選舉結(jié)果，海信網(wǎng)能方面向南方財經(jīng)全媒體記者表示，將與石家莊國投、公司原有團隊等各方團結(jié)合作、共謀上市公司發(fā)展，共同努力，一起把科林電氣做大做強?？屏蛛姎庑乱粚枚聲昂罄m(xù)的經(jīng)營層，將持續(xù)提升上市公司價值，與投資者共享發(fā)展成果，不斷增強投資者獲得感。
值得一提的是，即便身處收購風波中，2024年科林電氣依舊交出了一份頗具亮點的財報——數(shù)據(jù)顯示，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入17.59億元，同比增長31.43%；凈利潤1.42億元，同比增長27.38%。
在我國逐步建設新型能源電力系統(tǒng)，深化電力、電價體制改革的大背景下，主營輸配電設備二十多年且經(jīng)營穩(wěn)定的科林電氣，無疑是站在發(fā)展風口的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
多位采訪對象在與記者交流時表示，隨著擁有豐富制造業(yè)供應鏈與全球市場營銷渠道的海信入主，如若能充分發(fā)揮二者各自的資源稟賦優(yōu)勢，科林電氣的發(fā)展有望再上一個臺階。
議定管理權(quán)
在公司管理層面，對海信網(wǎng)能而言，拿下科林電氣第一大股東和董事會多數(shù)席位進而取得公司控制權(quán)，對其而言只是入主科林電氣的第一步。要真正實現(xiàn)對公司經(jīng)營管理各方面的對接，讓公司在新一屆董事會領(lǐng)導下走上正軌，尚有許多工作待開展。
梳理公司章程，除董事長、副董事長選舉外，科林電氣的財務、人事等重要事項的決定均與董事會息息相關(guān)；此外，監(jiān)事會亦對公司財務、人事具有監(jiān)督權(quán)。
例如在財務方面，公司章程規(guī)定，公司財務負責人、承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所的聘任或者解聘，均由董事會審計委員會審議并超半數(shù)同意后決定。
而董事會審計委員會則由三名董事組成，委員由董事會推選產(chǎn)生，其中獨立董事應占多數(shù)，且委員中至少有一名獨立董事具備適當專業(yè)資格或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務管理專長。審計委員會設主席一名，由獨立董事?lián)巍?
從科林電氣公布的董事會董事簡歷信息來看，非獨立董事中的王永，獨立董事中的王凡林、劉歡、鐘耕深具備會計或管理學背景。
“審計委員會選舉通常由董事會推舉名單，然后投票決定?！辟Y深投行人士王驥躍在與南方財經(jīng)全媒體記者交流時表示，在這種情況下，董事會多數(shù)方可以直接推舉委員會名單，并按照多數(shù)表決通過。
換言之，目前掌握董事會多數(shù)的海信網(wǎng)能一方，擁有對審計委員會成員乃至對財務負責人、外聘會計師事務所的決定權(quán)。
同樣的情況也適用于負責任免董事、高管的董事會提名委員會，負責公司董事、高管薪酬和考核、制定或者變更股權(quán)激勵計劃與員工持股計劃的董事會薪酬與考核委員會，負責公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、重大投融資方案制定的戰(zhàn)略委員會等專門委員會。在這些專門委員會的人員選取中，占董事會多數(shù)的海信網(wǎng)能將掌握主動權(quán)。
“考慮到石家莊國投一方在董事會中仍占有三席，海信網(wǎng)能在這些專門委員會的人員選取時可能也要一定程度上尊重對方的意見，最好的結(jié)果是雙方充分交流意見，按照董事會成員的能力與專長選取?！蹦抽L期關(guān)注科林電氣收購案的券商從業(yè)者在與記者交流時表示，海信網(wǎng)能下一步對科林電氣的發(fā)展規(guī)劃，決定了其需要掌握哪些公司管理權(quán)及與之相關(guān)的崗位和專門委員會。
需要指出的是，由于本次選舉的非獨立董事中，陳維強與史文伯均任職于海信集團或海信網(wǎng)能，如若科林電氣接下來需要與海信方有進一步業(yè)務對接或資本運作，相關(guān)重大事項表決中，兩位董事均需進行回避。
公司章程第一百四十三條規(guī)定，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
在這樣的背景下，爭取石家莊國投方面董事的支持，將是海信方在推進落實與科林電氣的業(yè)務協(xié)同過程中，降低公司內(nèi)部阻力的重要條件。
共贏的可能
“對于石家莊國投和海信網(wǎng)能而言，雙方在利益和理念上沒有根本的分歧，二者都屬于國資體系，公司發(fā)展好了，對所有股東都是有利的?！蓖躞K躍表示，4∶3的董事會劃分并不能算是一個穩(wěn)定的絕對多數(shù)的格局，如果雙方溝通不暢，后續(xù)在高管任命和其他經(jīng)營方面還是可能存在扯皮爭奪的情況，長此以往將極大耗費公司的運營管理成本。
就如本次股東大會，自8月30日14時起，持續(xù)至次日凌晨兩點半；又從8月31日10時左右恢復進行，持續(xù)到當日下午，前后持續(xù)總計近30個小時，打破A股時長紀錄，管理權(quán)的更易、不同利益方的磨合，在交流初期都需要花費大量時間和精力。
好在從本次大會的后續(xù)發(fā)展來看，雙方已基本實現(xiàn)了有序溝通和意見交換。
據(jù)參會股東介紹，盡管股東大會第一日會場氣氛緊張，但在次日的會議中，雙方態(tài)度明顯有所緩和。海信方多次提出“商議”“溝通”，現(xiàn)任董事長張成鎖也認為各方應該“心平氣和地商討解決方案”。從本次公布的董事長選舉結(jié)果來看，陳維強、史文伯全票當選董事長與副董事長也是雙方初步達成一致的體現(xiàn)。
王驥躍表示，對于石家莊國投代表的本地國資而言，青島國資旗下的海信系入主本地上市企業(yè)，主要還是擔憂公司離開本地和一定程度的“面子問題”，作為大股東，肯定還是希望齊心協(xié)力讓公司經(jīng)營發(fā)展邁入正軌。
針對這一點，海信網(wǎng)能多次表態(tài)稱，控股科林電氣后，科林電氣的注冊地、生產(chǎn)地、納稅地、生產(chǎn)場所、管理機構(gòu)等不會搬離石家莊。本次股東大會后，海信網(wǎng)能方面再次向南方財經(jīng)全媒體記者表示，這一表態(tài)，不僅展現(xiàn)了其對科林電氣未來發(fā)展的信心，也體現(xiàn)了海信愿意與各方股東共享發(fā)展成果的信心?！坝绕潴w現(xiàn)了海信愿意對石家莊當?shù)亟?jīng)濟做貢獻的誠心與信心?！?
除了緩和與公司創(chuàng)始人和地方國資的關(guān)系，對于工作在經(jīng)營生產(chǎn)一線，在管理層爭奪不休的背景下仍取得業(yè)績增長成績的科林電氣員工團隊，新任董事會和公司實控方也做出了安撫和鼓勵——海信網(wǎng)能方面承諾，將保持上市公司員工隊伍穩(wěn)定性，強化激勵機制建設，堅持員工待遇與業(yè)績密切關(guān)聯(lián)，持續(xù)提升員工待遇。
在付出足夠多經(jīng)濟、精力乃至情緒和耐心后，重新坐回一張會議桌的海信網(wǎng)能與石家莊國投能否帶領(lǐng)科林電氣邁向多方共贏的結(jié)局，有待新一屆董事會給出答案。
