中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：在經(jīng)歷近半年的股權(quán)爭奪與拉鋸后，海信集團(tuán)旗下青島海信網(wǎng)絡(luò)能源公司（以下簡稱“海信網(wǎng)能”）對石家莊科林電氣股份有限公司（以下簡稱“科林電氣”）的收購一事終于迎來階段性結(jié)果。
9月1日晚間，科林電氣發(fā)布公告，公布了臨時(shí)股東大會(huì)產(chǎn)生的新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)選舉結(jié)果。陳維強(qiáng)、史文伯、秘勇、王永當(dāng)選非獨(dú)立董事；劉歡、鐘耕深、王凡林當(dāng)選獨(dú)立董事；張貴波、王存軍當(dāng)選非職工監(jiān)事，賈麗霞當(dāng)選職工監(jiān)事。
9月2日晚間，科林電氣發(fā)布公告稱，公司當(dāng)日召開第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議，公司七名董事全票同意選舉陳維強(qiáng)為公司第五屆董事會(huì)董事長，全票同意選舉史文伯為公司第五屆董事會(huì)副董事長，經(jīng)董事長陳維強(qiáng)提名，董事會(huì)聘任王永為公司總經(jīng)理。
從董事會(huì)構(gòu)成來看，公司第一、第二大股東海信網(wǎng)能與石家莊國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司（張成鎖為其一致行動(dòng)人，以下簡稱“石家莊國投”）分別占據(jù)4個(gè)和3個(gè)席位，隨著董事會(huì)人選確定，科林電氣其他高管職位選舉和任命以及雙方將如何攜手運(yùn)營管理公司，成為2024上半年?duì)I收17.59億元的科林電氣最受關(guān)注的問題。
4∶3席位劃分
從此前公司公示的提名名單來看，海信網(wǎng)能與石家莊國投在新一屆董事會(huì)中的人員占比為4∶3。
其中，海信網(wǎng)能提名的陳維強(qiáng)、史文伯當(dāng)選非獨(dú)立董事，劉歡、鐘耕深當(dāng)選為獨(dú)立董事；石家莊國投及其一致行動(dòng)人提名的秘勇、王永當(dāng)選為非獨(dú)立董事，王凡林當(dāng)選獨(dú)立董事。
監(jiān)事會(huì)人員方面，王存軍和張貴波則分別由海信網(wǎng)能和石家莊國投及其一致行動(dòng)人方面提名。
此前，海信網(wǎng)能在相關(guān)公告中表示，對科林電氣的收購最終目的是為取得上市公司的控制權(quán)，目前的選取結(jié)果也基本符合外界對新一任董事會(huì)成員名單的預(yù)期。
在6月要約收購?fù)瓿珊螅Ｐ啪W(wǎng)能持有科林電氣34.94%的股份，合計(jì)持有44.51%的表決權(quán)，加之本次在董事會(huì)選舉中成功掌握多數(shù)董事席位，可以說取得科林電氣控制權(quán)的目標(biāo)已基本完成。
對于本次選舉結(jié)果，海信網(wǎng)能方面向南方財(cái)經(jīng)全媒體記者表示，將與石家莊國投、公司原有團(tuán)隊(duì)等各方團(tuán)結(jié)合作、共謀上市公司發(fā)展，共同努力，一起把科林電氣做大做強(qiáng)?？屏蛛姎庑乱粚枚聲?huì)及后續(xù)的經(jīng)營層，將持續(xù)提升上市公司價(jià)值，與投資者共享發(fā)展成果，不斷增強(qiáng)投資者獲得感。
值得一提的是，即便身處收購風(fēng)波中，2024年科林電氣依舊交出了一份頗具亮點(diǎn)的財(cái)報(bào)——數(shù)據(jù)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.59億元，同比增長31.43%；凈利潤1.42億元，同比增長27.38%。
在我國逐步建設(shè)新型能源電力系統(tǒng)，深化電力、電價(jià)體制改革的大背景下，主營輸配電設(shè)備二十多年且經(jīng)營穩(wěn)定的科林電氣，無疑是站在發(fā)展風(fēng)口的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
多位采訪對象在與記者交流時(shí)表示，隨著擁有豐富制造業(yè)供應(yīng)鏈與全球市場營銷渠道的海信入主，如若能充分發(fā)揮二者各自的資源稟賦優(yōu)勢，科林電氣的發(fā)展有望再上一個(gè)臺(tái)階。
議定管理權(quán)
在公司管理層面，對海信網(wǎng)能而言，拿下科林電氣第一大股東和董事會(huì)多數(shù)席位進(jìn)而取得公司控制權(quán)，對其而言只是入主科林電氣的第一步。要真正實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營管理各方面的對接，讓公司在新一屆董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下走上正軌，尚有許多工作待開展。
梳理公司章程，除董事長、副董事長選舉外，科林電氣的財(cái)務(wù)、人事等重要事項(xiàng)的決定均與董事會(huì)息息相關(guān)；此外，監(jiān)事會(huì)亦對公司財(cái)務(wù)、人事具有監(jiān)督權(quán)。
例如在財(cái)務(wù)方面，公司章程規(guī)定，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任或者解聘，均由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議并超半數(shù)同意后決定。
而董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)則由三名董事組成，委員由董事會(huì)推選產(chǎn)生，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，且委員中至少有一名獨(dú)立董事具備適當(dāng)專業(yè)資格或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長。審計(jì)委員會(huì)設(shè)主席一名，由獨(dú)立董事?lián)巍?
從科林電氣公布的董事會(huì)董事簡歷信息來看，非獨(dú)立董事中的王永，獨(dú)立董事中的王凡林、劉歡、鐘耕深具備會(huì)計(jì)或管理學(xué)背景。
“審計(jì)委員會(huì)選舉通常由董事會(huì)推舉名單，然后投票決定。”資深投行人士王驥躍在與南方財(cái)經(jīng)全媒體記者交流時(shí)表示，在這種情況下，董事會(huì)多數(shù)方可以直接推舉委員會(huì)名單，并按照多數(shù)表決通過。
換言之，目前掌握董事會(huì)多數(shù)的海信網(wǎng)能一方，擁有對審計(jì)委員會(huì)成員乃至對財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決定權(quán)。
同樣的情況也適用于負(fù)責(zé)任免董事、高管的董事會(huì)提名委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司董事、高管薪酬和考核、制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與員工持股計(jì)劃的董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、重大投融資方案制定的戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)。在這些專門委員會(huì)的人員選取中，占董事會(huì)多數(shù)的海信網(wǎng)能將掌握主動(dòng)權(quán)。
“考慮到石家莊國投一方在董事會(huì)中仍占有三席，海信網(wǎng)能在這些專門委員會(huì)的人員選取時(shí)可能也要一定程度上尊重對方的意見，最好的結(jié)果是雙方充分交流意見，按照董事會(huì)成員的能力與專長選取?！蹦抽L期關(guān)注科林電氣收購案的券商從業(yè)者在與記者交流時(shí)表示，海信網(wǎng)能下一步對科林電氣的發(fā)展規(guī)劃，決定了其需要掌握哪些公司管理權(quán)及與之相關(guān)的崗位和專門委員會(huì)。
需要指出的是，由于本次選舉的非獨(dú)立董事中，陳維強(qiáng)與史文伯均任職于海信集團(tuán)或海信網(wǎng)能，如若科林電氣接下來需要與海信方有進(jìn)一步業(yè)務(wù)對接或資本運(yùn)作，相關(guān)重大事項(xiàng)表決中，兩位董事均需進(jìn)行回避。
公司章程第一百四十三條規(guī)定，董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
在這樣的背景下，爭取石家莊國投方面董事的支持，將是海信方在推進(jìn)落實(shí)與科林電氣的業(yè)務(wù)協(xié)同過程中，降低公司內(nèi)部阻力的重要條件。
共贏的可能
“對于石家莊國投和海信網(wǎng)能而言，雙方在利益和理念上沒有根本的分歧，二者都屬于國資體系，公司發(fā)展好了，對所有股東都是有利的。”王驥躍表示，4∶3的董事會(huì)劃分并不能算是一個(gè)穩(wěn)定的絕對多數(shù)的格局，如果雙方溝通不暢，后續(xù)在高管任命和其他經(jīng)營方面還是可能存在扯皮爭奪的情況，長此以往將極大耗費(fèi)公司的運(yùn)營管理成本。
就如本次股東大會(huì)，自8月30日14時(shí)起，持續(xù)至次日凌晨兩點(diǎn)半；又從8月31日10時(shí)左右恢復(fù)進(jìn)行，持續(xù)到當(dāng)日下午，前后持續(xù)總計(jì)近30個(gè)小時(shí)，打破A股時(shí)長紀(jì)錄，管理權(quán)的更易、不同利益方的磨合，在交流初期都需要花費(fèi)大量時(shí)間和精力。
好在從本次大會(huì)的后續(xù)發(fā)展來看，雙方已基本實(shí)現(xiàn)了有序溝通和意見交換。
據(jù)參會(huì)股東介紹，盡管股東大會(huì)第一日會(huì)場氣氛緊張，但在次日的會(huì)議中，雙方態(tài)度明顯有所緩和。海信方多次提出“商議”“溝通”，現(xiàn)任董事長張成鎖也認(rèn)為各方應(yīng)該“心平氣和地商討解決方案”。從本次公布的董事長選舉結(jié)果來看，陳維強(qiáng)、史文伯全票當(dāng)選董事長與副董事長也是雙方初步達(dá)成一致的體現(xiàn)。
王驥躍表示，對于石家莊國投代表的本地國資而言，青島國資旗下的海信系入主本地上市企業(yè)，主要還是擔(dān)憂公司離開本地和一定程度的“面子問題”，作為大股東，肯定還是希望齊心協(xié)力讓公司經(jīng)營發(fā)展邁入正軌。
針對這一點(diǎn)，海信網(wǎng)能多次表態(tài)稱，控股科林電氣后，科林電氣的注冊地、生產(chǎn)地、納稅地、生產(chǎn)場所、管理機(jī)構(gòu)等不會(huì)搬離石家莊。本次股東大會(huì)后，海信網(wǎng)能方面再次向南方財(cái)經(jīng)全媒體記者表示，這一表態(tài)，不僅展現(xiàn)了其對科林電氣未來發(fā)展的信心，也體現(xiàn)了海信愿意與各方股東共享發(fā)展成果的信心。“尤其體現(xiàn)了海信愿意對石家莊當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)的誠心與信心?！?
除了緩和與公司創(chuàng)始人和地方國資的關(guān)系，對于工作在經(jīng)營生產(chǎn)一線，在管理層爭奪不休的背景下仍取得業(yè)績增長成績的科林電氣員工團(tuán)隊(duì)，新任董事會(huì)和公司實(shí)控方也做出了安撫和鼓勵(lì)——海信網(wǎng)能方面承諾，將保持上市公司員工隊(duì)伍穩(wěn)定性，強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制建設(shè)，堅(jiān)持員工待遇與業(yè)績密切關(guān)聯(lián)，持續(xù)提升員工待遇。
在付出足夠多經(jīng)濟(jì)、精力乃至情緒和耐心后，重新坐回一張會(huì)議桌的海信網(wǎng)能與石家莊國投能否帶領(lǐng)科林電氣邁向多方共贏的結(jié)局，有待新一屆董事會(huì)給出答案。
