中國儲能網(wǎng)訊：“公司未來幾年的工作重心之一將是消化本次SQM（智利化工礦業(yè)公司，Sociedad Quimicay Minera de Chile S.A。）的投資。”五年前，天齊鋰業(yè)（002466.SZ）在一份投資者關(guān)系活動記錄中如是表示。
當(dāng)初為了收購SQM股份，天齊鋰業(yè)耗資逾270億元。如今，該投資標(biāo)的突生變數(shù)。6月20日，天齊鋰業(yè)發(fā)布關(guān)于公司重要參股公司簽署重大合同的進(jìn)展公告。公告顯示，2024年5月31日，天齊鋰業(yè)參股公司SQM與 Corporacion Nacional del Cobre de Chile（智利國家銅業(yè)公司，以下簡稱“Codelco”）簽署了 Partnership Agreement（以下簡稱“《合伙協(xié)議》”）。
根據(jù)《合伙協(xié)議》，自2025年起阿塔卡馬鹽湖的核心鋰業(yè)務(wù)將由Codelco對合營公司持有多數(shù)股權(quán)，并將由 Codelco 自第二階段合并報(bào)表。預(yù)計(jì)從2031年開始，SQM不再擁有其智利阿塔卡馬核心鋰業(yè)務(wù)的控制權(quán)。
而天齊鋰業(yè)作為SQM第二大股東，其對《合作協(xié)議》提出的禁令請求則被智利金融市場委員會（以下簡稱“CMF”）駁回。
“蛇吞象”式并購
將時(shí)針撥回至2018年。彼時(shí)，天齊鋰業(yè)發(fā)布公告披露，其對SQM 23.77%A類股份的并購?fù)瓿?。天齊鋰業(yè)在《重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況報(bào)告書》中提到，考慮到阿塔卡瑪鹽湖的優(yōu)質(zhì)資源稟賦、SQM具備的良好盈利能力等多種因素，經(jīng)過公司多輪報(bào)價(jià)以及交易雙方的協(xié)商談判，交易雙方簽署的《協(xié)議》確定購買價(jià)格為65美元/股，總交易價(jià)款為40.66億美元（根據(jù)交割日匯率折算為人民幣278.44億元）。
2018年半年報(bào)顯示，當(dāng)時(shí)天齊鋰業(yè)的總資產(chǎn)為187.15億元，而超過278億元的交易價(jià)格，讓天齊鋰業(yè)上演了“蛇吞象”式的并購。記者了解到，這筆交易以現(xiàn)金方式結(jié)算，在天齊鋰業(yè)支付的40.66億美元現(xiàn)金中，約3.25億美元來自《存款托管協(xié)議》項(xiàng)下的初始托管資金、35億美元來自跨境銀團(tuán)貸款、剩余2.41億美元來自買方自有資金。
這樣“蛇吞象”式的并購，天齊鋰業(yè)在2012年對澳大利亞泰利森的并購中就曾上演。而談及對SQM股權(quán)的并購，天齊鋰業(yè)方面曾提到，該收購報(bào)價(jià)相較于協(xié)議簽署時(shí)（2018年5月17日）SQM的A類股和B類股價(jià)格分別溢價(jià)17.97%及18.27%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于收購泰利森時(shí)的溢價(jià)。
彼時(shí)，天齊鋰業(yè)方面表示，其購買的為SQM的A類股，市場上流動性相對較低?！皬臍v史交易數(shù)據(jù)看，A類股的主要股東都不愿出售股份，因而，我們不認(rèn)為本次交易估值較高。標(biāo)的公司在自然資源稟賦及運(yùn)營成本上歷來表現(xiàn)優(yōu)異，在鉀、碘、鋰等多種自然資源發(fā)展上都處于全球前列，業(yè)務(wù)的多元化也使其抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到增強(qiáng)，對我們通過股權(quán)收益享有持續(xù)穩(wěn)定的盈利有很好的支持?！?
與此前通過定增的方式對泰利森發(fā)起并購不同，在收購SQM股權(quán)之時(shí)，天齊鋰業(yè)采用了現(xiàn)金收購的方式。對此，天齊鋰業(yè)曾表示，此次交易為現(xiàn)金收購，短期內(nèi)對部分財(cái)務(wù)指標(biāo)及財(cái)務(wù)費(fèi)用產(chǎn)生一定程度的負(fù)面影響，但對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展、持續(xù)盈利及抗風(fēng)險(xiǎn)能力都有長期的積極影響。SQM的強(qiáng)項(xiàng)為資源稟賦優(yōu)越及多年來在阿塔卡瑪鹽湖利用資源進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的寶貴經(jīng)驗(yàn)?！叭绫敬谓灰淄瓿桑覀儾粫唧w參與其具體的市場經(jīng)營和銷售，而是從董事會層面貢獻(xiàn)對鋰行業(yè)的看法和見解，盡全力保護(hù)公司的投資權(quán)益，也同時(shí)保護(hù)天齊鋰業(yè)全體股東的權(quán)益?！?
“公司未來幾年的工作重心之一將會是消化本次SQM的投資?！碧忑R鋰業(yè)在2019年3月的投資者關(guān)系活動記錄中寫道。
后續(xù)影響幾何
記者了解到，全球的鋰鹽優(yōu)質(zhì)資源較為集中，澳大利亞、智利和中國的鋰資源供給占全球總量的92%。而SQM所控制的阿塔卡瑪鹽湖資源的鋰鹽資源稟賦較高。
天齊鋰業(yè)在投資者關(guān)系記錄中提到，根據(jù)智利相關(guān)法律法規(guī)，鋰礦被認(rèn)為是一種“不可授予”的物質(zhì)，其勘探及開采僅可直接由智利政府或國有企業(yè)獨(dú)家進(jìn)行；SQM擁有的是采礦特許經(jīng)營權(quán)。SQM在其中受到的限制是配額和時(shí)間，配額部分已在今年年初與智利政府經(jīng)濟(jì)部下屬的生產(chǎn)促進(jìn)局（Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，以下簡稱 “Corfo”）達(dá)成協(xié)議，獲得的配額量為 220萬噸碳酸鋰當(dāng)量，該配額直到2030年有效。如果到2030年后SQM通過拍賣程序再次獲得特許經(jīng)營權(quán)，此后再按照雙方約定，每年繳納一定的特許經(jīng)營費(fèi)用。
2022年，在碳酸鋰價(jià)格飛漲之時(shí)，天齊鋰業(yè)憑借旗下掌握的礦產(chǎn)、鹽湖鋰資源，營收突破400億元，凈利潤241.25億元，同比增長1060.47%。一躍成為全球第四大鋰化工產(chǎn)品供應(yīng)商。
然而，如今SQM旗下的礦產(chǎn)資源或?qū)l(fā)生變數(shù)。
6月20日，天齊鋰業(yè)公告披露，2024年5月31日，SQM與Codelco簽署了《合伙協(xié)議》。根據(jù)《合作協(xié)議》，擬通過將Codelco旗下子公司 Minera Tarar SpA（以下簡稱“Minera Tarar”）并入SQM子公司Salar S. A。（以下簡稱“SQM Salar”，并入后的公司以下簡稱“合營公司”）的方式，建立合作伙伴關(guān)系，以開發(fā)SQM目前從Corfo租賃的阿塔卡馬鹽湖地區(qū)及生產(chǎn)和銷售鋰、鉀等產(chǎn)品（直接或通過合營公司子公司或代表處進(jìn)行）。
2018 年天齊鋰業(yè)花費(fèi)40.66億美元購買了SQM的23.77%股權(quán)，成為其第二大股東。截至2024年6月，天齊鋰業(yè)持有SQM合計(jì)約22.16%的股權(quán)。為此，天齊鋰業(yè)全資子公司Inversiones TLC SpA（以下簡稱“天齊智利”）于2024年5月21日向CMF提出禁令請求，天齊鋰業(yè)方面表示希望該交易須在SQM股東大會上獲得三分之二有投票權(quán)的股份的批準(zhǔn)。
然而，智利當(dāng)?shù)貢r(shí)間2024年6月18日，CMF公開發(fā)布了一份名為 CMF informa que publicon respuesta a presentacion de Inversiones TLC SpA 的文件（中文譯文：《CMF關(guān)于對天齊智利提交材料的回復(fù)》）。CMF 認(rèn)為：《合伙協(xié)議》不適宜由SQM的特別股東大會作出裁決，該交易應(yīng)由SQM的董事會進(jìn)行分析和決議；這不影響股東在認(rèn)為對SQM和股東造成損害的情況下，根據(jù)一般規(guī)則追究董事責(zé)任的權(quán)利（如適用）。因此，CMF不同意天齊智利的訴求。
禁令請求被駁回后，天齊鋰業(yè)陷入被動局面。對于后續(xù)天齊鋰業(yè)將采取哪些措施來挽回?fù)p失，記者聯(lián)系到天齊鋰業(yè)方面，截至發(fā)稿未獲答復(fù)。
天齊鋰業(yè)在公告中提到，目前，SQM擁有其在智利的鋰業(yè)務(wù)的控制權(quán)。在滿足上述先決條件的情況下，SQM與Codelco的合作伙伴關(guān)系擬于2025年生效；雖然SQM在阿塔卡馬鹽湖鋰業(yè)務(wù)的開采經(jīng)營權(quán)擬從2030年到期延期至2060年，且2025年至2030年間在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的授權(quán)生產(chǎn)配額擬增加，但自2025年起阿塔卡馬鹽湖的核心鋰業(yè)務(wù)將由Codelco對合營公司持有多數(shù)股權(quán)，并將由Codelco自第二階段合并報(bào)表。預(yù)計(jì)從2031年開始，SQM不再擁有其在智利阿塔卡馬核心鋰業(yè)務(wù)的控制權(quán)。
天齊鋰業(yè)方面表示，公司將在法律允許的范圍內(nèi)全面評估，不排除在確保作為SQM股東的利益得到保障的前提下考慮采取可能的行動。此外，根據(jù)SQM于2024年5月31日披露的《SQM 與 Codelco簽署合伙協(xié)議之公告》， 目前無法確定執(zhí)行《合伙協(xié)議》可能帶來的財(cái)務(wù)影響?！逗匣飬f(xié)議》相關(guān)的交易預(yù)計(jì)在2025年1月1日或之后完成，因此預(yù)計(jì)其不會對公司2024 年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成重大影響。“由于所獲取的信息有限，截至目前公司無法確定上述事項(xiàng)疊加后對公司持有SQM股權(quán)應(yīng)享有的投資收益及分紅金額的影響?！?
此外，天齊鋰業(yè)在公告中提到，SQM是其重要參股公司之一。根據(jù)先前的投資協(xié)議，天齊鋰業(yè)可向SQM董事會委派三名獨(dú)立董事。根據(jù)SQM披露的《合伙協(xié)議》，不排除天齊鋰業(yè)派出董事在SQM層面的合法權(quán)利和監(jiān)督力將被削弱，從而使得公司作為其第二大股東或包括其他中小股東的權(quán)益不能得到有效保障。
