中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊： 8月8日晚，雷士照明控股限公司（02222.HK）發(fā)布公告，宣布董事會(huì)已通過決議，罷免吳長(zhǎng)江CEO職務(wù)，同時(shí)任命公司董事長(zhǎng)王冬雷為臨時(shí)CEO，與吳長(zhǎng)江一起被罷免的，還有公司的三個(gè)副總裁：穆宇、王明華和吳長(zhǎng)江的弟弟吳長(zhǎng)勇，同時(shí)，雷士照明董事會(huì)還提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免吳長(zhǎng)江執(zhí)行董事一職。
很快，網(wǎng)上就傳出了王冬雷因率人接收吳長(zhǎng)江CEO職權(quán)而發(fā)生暴力沖突的視頻。8月11日，兩個(gè)同時(shí)以雷士照明名義召開的新聞發(fā)布會(huì)在北京和重慶先后召開，王冬雷和吳長(zhǎng)江隔空互相指摘對(duì)方。雷士照明的第三次內(nèi)斗全面公開化。
每一次內(nèi)斗，吳長(zhǎng)江都是主角之一，前兩次，吳長(zhǎng)江均得以反敗為勝，重新執(zhí)掌雷士照明。這一次，吳長(zhǎng)江還能化險(xiǎn)為夷，再度勝出嗎？雷士照明的內(nèi)斗如何才能被徹底終結(jié)？
關(guān)聯(lián)交易之辯
根據(jù)雷士照明8月8日公告，罷免吳長(zhǎng)江的直接原因在于，吳長(zhǎng)江最近告知董事會(huì)多數(shù)成員，其于2012年代表雷士照明附屬公司惠州雷士光電，與山東雷士照明、重慶恩維西實(shí)業(yè)和中山圣地愛司照明各簽署一份協(xié)議，授權(quán)這3家公司使用雷士品牌長(zhǎng)達(dá)20年。
根據(jù)王冬雷方面此后提供的信息，這3家公司均由吳長(zhǎng)江的岳父母吳憲明和陳敏出任大股東，而背后的實(shí)際控制人就是吳長(zhǎng)江本人。另外，雷士照明的公告還稱，“董事會(huì)的多數(shù)成員之前并不知悉所謂許可協(xié)議存在，董事會(huì)亦未批準(zhǔn)、授權(quán)或追認(rèn)任何該協(xié)議的簽署”，直指吳長(zhǎng)江的這一行為是違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)此，吳長(zhǎng)江在8月11日發(fā)布會(huì)上回應(yīng)，稱這一交聯(lián)交易并非利益輸送，因?yàn)檫@3家公司每年都要付給雷士照明品牌使用費(fèi)，屬于有償使用，并且此前已經(jīng)進(jìn)行過公告，董事會(huì)不知情一說不成立。
《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者在查閱雷士照明的招股書和歷年公告時(shí)，的確發(fā)現(xiàn)了雷士照明此前已在公告中提及這3家公司的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，但均沒有“20年”品牌使用期的內(nèi)容。特別是2012年12月一份公告中明確提到了這3家公司的品牌使用期為2013年到2015年3年。
而據(jù)王冬雷的說法，雷士照明今年7月25日披露合法取得雷士品牌（商標(biāo)）授權(quán)的公司名錄中已經(jīng)沒有這3家公司，這引發(fā)了雷士經(jīng)銷商對(duì)這3家公司合法性的質(zhì)疑，吳長(zhǎng)江這才披露了與這3家公司有長(zhǎng)達(dá)20年品牌授權(quán)期的協(xié)議。
對(duì)此，吳長(zhǎng)江的代理律師表示，惠州雷士光電是獨(dú)立法人，吳長(zhǎng)江作為其法定代表人和執(zhí)行董事長(zhǎng)，簽署這一協(xié)議是其職權(quán)范圍內(nèi)的事情，而根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)，商標(biāo)使用許可是公司日常經(jīng)營(yíng)行為，不屬于股東和董事會(huì)的審議范疇，所以雷士照明董事會(huì)罷免吳長(zhǎng)江的理由不成立。
記者采訪的一家投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)此并不認(rèn)同。“雷士照明此前已經(jīng)公告過對(duì)這3家公司的3年品牌授權(quán)期，現(xiàn)在又冒出個(gè)長(zhǎng)達(dá)20年期限的協(xié)議。到底是吳長(zhǎng)江此前誤導(dǎo)了董事會(huì)還是他早就在存心欺瞞？”該負(fù)責(zé)人表示，吳長(zhǎng)江作為公司高管，因其不當(dāng)行為失去董事會(huì)的信任，董事會(huì)就有充分的理由罷免他。
在為自己關(guān)聯(lián)交易辯解的同時(shí)，吳長(zhǎng)江也指摘王冬雷通過關(guān)聯(lián)交易，將雷士照明的光源資產(chǎn)轉(zhuǎn)到了由王冬雷所控制的雷士照明大股東廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（002005.SZ），聲稱王冬雷才是要掏空雷士照明的人。吳長(zhǎng)江同時(shí)還表示，王冬雷為了對(duì)付反對(duì)這一關(guān)聯(lián)交易的公司高管穆宇，與閻焱聯(lián)手，要開除穆宇。閻焱曾經(jīng)作為軟銀賽富的代表出任雷士照明的董事長(zhǎng)，正是雷士照明上次內(nèi)斗時(shí)吳長(zhǎng)江的主要對(duì)手。
對(duì)于吳長(zhǎng)江的這一指摘，雷士照明獨(dú)立非執(zhí)行董事魏宏熊表示，雷士照明和德豪潤(rùn)達(dá)的任何交易均屬關(guān)聯(lián)交易，在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，無論是董事會(huì)還是股東大會(huì)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)方都是無權(quán)表決的。所以，當(dāng)時(shí)董事會(huì)對(duì)此進(jìn)行表決時(shí)，王冬雷及德豪潤(rùn)達(dá)的相關(guān)代表是沒有表決權(quán)的，而有表決權(quán)的代表包括吳長(zhǎng)江本人在內(nèi)當(dāng)時(shí)都是投了贊同票的，在法律上不存在德豪潤(rùn)達(dá)對(duì)雷士照明侵權(quán)的問題。
而對(duì)于王冬雷聯(lián)手閻焱的說法，前述投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人認(rèn)為吳長(zhǎng)江的邏輯自相矛盾。雖說閻焱跟吳長(zhǎng)江曾經(jīng)是對(duì)手，但吳長(zhǎng)江是德豪潤(rùn)達(dá)的第二大股東并且當(dāng)時(shí)跟王冬雷是盟友，而軟銀賽富在德豪潤(rùn)達(dá)并沒有股份?！叭绻f那筆關(guān)聯(lián)交易是利益輸送，閻焱會(huì)傻到跟王冬雷聯(lián)手去做損害自己利益卻讓吳長(zhǎng)江得益的事情？”
決戰(zhàn)江湖之外
盡管王冬雷當(dāng)初為吳長(zhǎng)江精心設(shè)計(jì)了一副將二人利益深度捆綁的“金手銬”，以期同心推進(jìn)雷士照明和德豪潤(rùn)達(dá)一體化整合，但現(xiàn)在的事實(shí)擺在面前，王冬雷仍然逃脫不了吳長(zhǎng)江此前兩任合作伙伴所面對(duì)過的問題：終致反目成仇。這其中的關(guān)鍵原因何在？
2005年，吳長(zhǎng)江與當(dāng)初一起創(chuàng)業(yè)的兩位同學(xué)鬧翻。當(dāng)時(shí)，二人聯(lián)合起來，以55%的多數(shù)股權(quán)表決，要持股45%的吳長(zhǎng)江帶著8000萬元離開。但是很快，雷士的經(jīng)銷商聯(lián)合“倒戈”，要求吳長(zhǎng)江重掌雷士，并讓這兩個(gè)股東各拿8000萬元退出。
兩位合伙人退出帶走了大量資金，讓雷士和吳長(zhǎng)江一下子陷入了資金困境。為了解決這一問題，吳長(zhǎng)江開始引入資本，通過幾輪融資，吳長(zhǎng)江在雷士的股權(quán)被稀釋，軟銀賽富、施耐德等成為了雷士照明的大股東。
2012年，正是軟銀賽富、施耐德等大股東聯(lián)手，將吳長(zhǎng)江二度逐出了雷士。這一次，雷士的經(jīng)銷商又站了出來，聯(lián)合雷士的供應(yīng)商一起抵制軟銀賽富和施耐德等對(duì)雷士照明的接管，同時(shí)，雷士的員工也停工聲援吳長(zhǎng)江。
盡管這一次，雷士的經(jīng)銷商、供應(yīng)商和員工的舉動(dòng)并未能如愿讓吳長(zhǎng)江重返雷士照明，但也給了軟銀賽富和施耐德等股東巨大的壓力，所以，在與德豪潤(rùn)達(dá)結(jié)盟之后，吳長(zhǎng)江在德豪潤(rùn)達(dá)的支持下，得以再度順利重返雷士照明并出任CEO。
從此前兩度的經(jīng)驗(yàn)來看，經(jīng)銷商都是吳長(zhǎng)江在雷士反敗為勝的重要籌碼。而這，正是吳長(zhǎng)江最引以為豪的體系，這個(gè)體系由吳長(zhǎng)江控制卻一直游離于上市公司雷士照明之外。這也是為什么幾任大股東盡管控制了雷士照明的董事會(huì)，卻一直無法真正約束吳長(zhǎng)江的關(guān)鍵原因。
“縱觀雷士的三次內(nèi)斗，吳長(zhǎng)江每次都會(huì)引入新的合作伙伴來稀釋對(duì)手的影響和控制，但是很快又和新的伙伴成為了對(duì)手。如果吳長(zhǎng)江這次還能贏，考慮到他的財(cái)務(wù)狀況，估計(jì)他還會(huì)再度引入新的合作伙伴。到時(shí)候，誰又能保證他不會(huì)跟新的伙伴鬧翻呢？”前述投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人說，“要終結(jié)雷士?jī)?nèi)斗，就只有健全治理機(jī)制一個(gè)辦法，讓雷士的經(jīng)銷商真正成為雷士照明公司的合作伙伴，而不是吳長(zhǎng)江個(gè)人的江湖碼頭?！?
喜歡以“老大”自居的吳長(zhǎng)江，正是靠著“哥們兒義氣”縱橫江湖。吳長(zhǎng)江在8月11日發(fā)布會(huì)上聲稱，雷士的渠道至少有80億到100億元的銷售額，利潤(rùn)至少五六億元，遠(yuǎn)比上市公司高。這一渠道的核心，就是由雷士照明大經(jīng)銷商所構(gòu)成的、分布在全國(guó)的36家省級(jí)運(yùn)營(yíng)中心，而這些大經(jīng)銷商，正是由吳長(zhǎng)江一手扶持成長(zhǎng)起來的。
“吳長(zhǎng)江的江湖，或許可以阻擋閻焱這種投行的書生，卻難以阻擋同樣草莽創(chuàng)業(yè)起家的王冬雷?！痹谇笆鰳I(yè)人士看來，王冬雷在董事會(huì)做出決議的第一時(shí)間就帶人去接收吳長(zhǎng)江掌管的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公章，關(guān)鍵時(shí)刻其下屬甚至不惜訴諸武力，可見王冬雷的江湖經(jīng)驗(yàn)并不比吳長(zhǎng)江差。
盡管在王冬雷派人強(qiáng)行接管雷士照明的重慶萬州基地之后，吳長(zhǎng)江又派人奪回了這一基地的控制權(quán)。不過，他們都非常清楚，決定他們勝敗的關(guān)鍵，并不在于誰能用武力控制住惠州和萬州兩個(gè)生產(chǎn)基地，而在于誰能抓住經(jīng)銷商。
在王冬雷和吳長(zhǎng)江攤牌之后，吳長(zhǎng)江甚至與一些經(jīng)銷商商議，把渠道整合起來一起裝進(jìn)上市公司，形成一個(gè)“大雷士”，這樣就可以確保吳長(zhǎng)江重新獲得整個(gè)雷士體系的絕對(duì)控制權(quán)。
不過，這一次，吳長(zhǎng)江對(duì)渠道的控制力遇到了嚴(yán)重的挑戰(zhàn)。得知吳長(zhǎng)江欲整合渠道裝入上市公司的計(jì)劃后，王冬雷采取了果斷的處理措施，對(duì)幾家緊跟吳長(zhǎng)江的經(jīng)銷商停止供貨，吳長(zhǎng)江的計(jì)劃也因此未能實(shí)現(xiàn)。緊接著，王冬雷又以董事長(zhǎng)的名義召集雷士的經(jīng)銷商在廣州開會(huì)，按王冬雷自己的說法，當(dāng)場(chǎng)有80%的經(jīng)銷商表態(tài)支持董事會(huì)。
最近的消息是，8月12日，王冬雷以雷士照明臨時(shí)CEO的身份在北京召集經(jīng)銷商會(huì)義，與會(huì)的19家省級(jí)經(jīng)銷商共同簽署了一份聯(lián)合聲明，表示支持8月8日雷士照明所公告的董事會(huì)決議，并愿意繼續(xù)與王冬雷領(lǐng)導(dǎo)的雷士照明全面合作。在雷士照明36家省級(jí)經(jīng)銷商中，19家這一數(shù)量已占到了多數(shù)。而據(jù)王冬雷方面的說法，這19家經(jīng)銷商包括了北京、廣州、深圳、山東、福建等銷售額位居前列的經(jīng)銷商，他們的合計(jì)銷售額占雷士的80%以上。
對(duì)此，吳長(zhǎng)江聲稱這些經(jīng)銷商是受到王冬雷的脅迫。這一說法一時(shí)難以分辨真假，不過，可以肯定的是，這一次，雷士經(jīng)銷商已經(jīng)被分化，不再鐵板一塊地站在吳長(zhǎng)江一邊。經(jīng)銷商陣營(yíng)的分裂，無異于抽走了吳長(zhǎng)江的底牌，吳長(zhǎng)江還能再次反敗為勝嗎？
內(nèi)斗時(shí)機(jī)之考
雷士照明這一次內(nèi)斗的公開化，發(fā)端于上月中旬。
7月14日，雷士照明發(fā)布公告，宣布旗下11家附屬公司董事會(huì)換血。吳長(zhǎng)江全面退出各附屬公司的董事會(huì)，這些公司的董事長(zhǎng)全部由來自德豪潤(rùn)達(dá)的董事會(huì)代表王冬雷、肖宇、王冬明接替。同時(shí)，雷士的高管吳長(zhǎng)勇、穆宇、裴金華、楊文彪等人也全面退出這些公司的董事會(huì)，而接替人選，除了德豪潤(rùn)達(dá)的代表，還有施耐德的代表朱海和軟銀賽富的代表林和平。
當(dāng)時(shí)，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》就曾對(duì)此進(jìn)行過報(bào)道，并指出這是德豪潤(rùn)達(dá)在直接出手展開對(duì)雷士照明的整合。隨著LED照明市場(chǎng)開始出現(xiàn)大爆發(fā)，各大LED企業(yè)都在加速產(chǎn)業(yè)整合的力度，以期在這一輪行業(yè)大爆發(fā)的過程中占得先機(jī)、搶占制高點(diǎn)。德豪潤(rùn)達(dá)收購(gòu)雷士照明，正是出于這樣一種戰(zhàn)略考慮。
2012年12月，德豪潤(rùn)達(dá)斥資16.5億港元，以吸收吳長(zhǎng)江個(gè)人股份的方式收購(gòu)雷士照明約20%股權(quán)。今年4月，德豪潤(rùn)達(dá)再次斥資5億元人民幣受讓雷士6.86%股份，持股比例增加到了27.1%，成為雷士的最大單一股東。
收購(gòu)雷士照明，德豪潤(rùn)達(dá)最為看重的就是雷士照明直接面向終端市場(chǎng)的品牌和渠道，如果將雷士照明的這一優(yōu)勢(shì)與德豪潤(rùn)達(dá)在LED產(chǎn)業(yè)上游的產(chǎn)品和規(guī)模優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，就能串起一條從上游芯片生產(chǎn)直至消費(fèi)終端的優(yōu)質(zhì)LED產(chǎn)業(yè)鏈。但是，對(duì)于產(chǎn)業(yè)鏈上下游來說，這并不是一個(gè)利益與風(fēng)險(xiǎn)互相均衡的機(jī)制。業(yè)內(nèi)人士表示，相對(duì)來說，LED上游領(lǐng)域的投資大、風(fēng)險(xiǎn)高，這也是包括歐司朗在內(nèi)的傳統(tǒng)照明巨頭此前一直不敢下決心在LED領(lǐng)域進(jìn)行大規(guī)模投入的關(guān)鍵原因。
德豪潤(rùn)達(dá)為了實(shí)現(xiàn)LED上下游的一體化整合，近幾年動(dòng)用了大量資金進(jìn)行投資和收購(gòu)。除了前后斥資約19億元人民幣收購(gòu)雷士，德豪潤(rùn)達(dá)還在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能。繼大連、蕪湖基地之后，德豪潤(rùn)達(dá)目前正在加速建設(shè)蚌埠、揚(yáng)州基地，其中僅蚌埠基地，德豪潤(rùn)達(dá)的出資額就達(dá)10億元。
大規(guī)模的收購(gòu)和投資產(chǎn)生了較高的財(cái)務(wù)費(fèi)用，導(dǎo)致德豪潤(rùn)達(dá)業(yè)績(jī)下滑甚至出現(xiàn)虧損。財(cái)報(bào)顯示，2013年，德豪潤(rùn)達(dá)銷售收入為31.3億元，但凈利潤(rùn)卻只有882.6萬元。今年一季度，德豪潤(rùn)達(dá)銷售收入7.65億元，同比增長(zhǎng)8.56%，凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)了3566萬元的虧損。
反觀雷士照明，德豪潤(rùn)達(dá)的介入，不僅讓吳長(zhǎng)江重返雷士照明，也讓雷士照明得以順理成章地大力發(fā)展LED照明業(yè)務(wù)。根據(jù)雷士照明業(yè)績(jī)報(bào)告提供的數(shù)據(jù)，公司2013年LED照明產(chǎn)品銷售額近10億元，占比已從2012年的不到5%提升到約20%，今年更是聲稱要讓LED產(chǎn)品的銷量占比達(dá)到50%以上。相比佛山照明等還在轉(zhuǎn)型道路上迷失方向的傳統(tǒng)照明企業(yè)，雷士照明可謂因禍得福，搶占了LED照明的先機(jī)。
德豪潤(rùn)達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)不僅體現(xiàn)在財(cái)務(wù)上，更體現(xiàn)在終端品牌和渠道上。由于雷士照明的品牌和渠道并不由德豪潤(rùn)達(dá)直接掌握，一旦雷士照明在LED上游產(chǎn)品的采購(gòu)和終端渠道方面不能滿足德豪潤(rùn)達(dá)的產(chǎn)能擴(kuò)張需求，德豪潤(rùn)達(dá)隨時(shí)都可能出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的危機(jī)。
在業(yè)內(nèi)人士看來，正是有鑒于此，王冬雷才為吳長(zhǎng)江設(shè)計(jì)了一個(gè)與德豪潤(rùn)達(dá)利益共享的機(jī)制：通過交叉換股，吳長(zhǎng)江持有德豪潤(rùn)達(dá)9.31%的股份，成為繼王冬雷之后的第二大股東，而吳長(zhǎng)江在雷士照明的股份已經(jīng)下滑到了2.54%。
“將吳長(zhǎng)江與德豪潤(rùn)達(dá)的利益進(jìn)行捆綁，這一機(jī)制設(shè)計(jì)的本來目的，應(yīng)該就是為了充分發(fā)揮吳長(zhǎng)江作為雷士創(chuàng)始人的特殊優(yōu)勢(shì)，激勵(lì)他主動(dòng)配合德豪潤(rùn)達(dá)和雷士照明的一體化整合?！痹摌I(yè)內(nèi)人士表示，從這一機(jī)制的設(shè)計(jì)初衷來看，王冬雷是非?？释c吳長(zhǎng)江聯(lián)手搞整合的，并非一開始就想甩開他。
“王冬雷就算想過河拆橋，也得等過了河再說呀，河還沒過一半就折橋，王冬雷也會(huì)掉到水里的，他會(huì)這么傻嗎？”在該業(yè)內(nèi)人士看來，如果不是萬不得已，王冬雷不會(huì)選擇在這個(gè)整合的關(guān)鍵期跟吳長(zhǎng)江翻臉，最大的可能性就是：吳長(zhǎng)江不僅沒有配合一體化整合，反而成為了此事的關(guān)鍵阻力。
王冬雷曾經(jīng)公開抱怨，雷士照明的工程師一度不愿采用德豪潤(rùn)達(dá)的芯片，雖然這個(gè)問題最終解決了，但卻耽誤了不少時(shí)間。而據(jù)此前的業(yè)內(nèi)傳聞，這背后的關(guān)鍵阻力就來自吳長(zhǎng)江的管理團(tuán)隊(duì)。另有數(shù)據(jù)顯示，在雷士照明2013年實(shí)現(xiàn)LED產(chǎn)品銷售額近10億元的背景下，德豪潤(rùn)達(dá)通過雷士照明渠道銷售LED金額僅為約2.6億元。
