中國儲能網(wǎng)訊：海外主要供貨商馬上要被境外競爭對手收購，遠(yuǎn)隔重洋的中國企業(yè)該如何破局？一年前，發(fā)生在澳大利亞的一場圍繞鋰輝礦石的國際并購案，終以中國民企上市公司天齊鋰業(yè)勝出而告終。為天齊鋰業(yè)提供緊急籌資的ADM Capital中國區(qū)負(fù)責(zé)人Grace Tan在還原這一案例的同時指出，“競價收購”是此案的最佳策略和路徑。當(dāng)然，對于競購一家在國外證券交易所上市的公司，獲得主要股東支持亦是并購暗戰(zhàn)成功的關(guān)鍵。
文章要點
1、天齊鋰業(yè)正式要約收購Talison 100%股權(quán)，其價格較競爭對手要約溢價15%。
2、天齊鋰業(yè)獲得了Talison董事會及其主要股東的支持。
3、好的投融資專家團(tuán)隊的策略、經(jīng)驗和能力，以及足夠的資本是并購成功的關(guān)鍵點。天齊鋰業(yè)并購案需要一個懂得價值評估、定價機(jī)制、競價策略、風(fēng)險控制、稅收籌劃、運(yùn)籌帷幄的專業(yè)金融、法律、財務(wù)、評估等專家團(tuán)隊。
4、憑借合適的基金管理公司的支持，中國企業(yè)能夠在競爭性投標(biāo)的各個方面以及各個階段，成功收購在國外證券交易所上市的公司。
5、透過競爭性競價收購該供貨商是一個選項，但成功的跨境收購取決于迅速地調(diào)查、決策及籌資。
案例背景
2012年第四季度，一場競爭激烈的全球鋰輝礦石收購案在悄悄上演。案件主角是中、美、澳三家企業(yè)。
中國民營企業(yè)、全球最大的礦石提鋰企業(yè)——天齊鋰業(yè)（SZ.002466），通過其控股股東天齊集團(tuán)，與競爭對手美國Rockwood Holdings公司，針對全球最大的鋰輝礦石供應(yīng)商——Talison Lithium Ltd.，展開了一場收購戰(zhàn)。
天齊鋰業(yè)的主要原材料依賴進(jìn)口澳大利亞Talison公司的鋰輝石礦，年采購量約15萬噸，采購價格每半年一定，雙方有16年合作史。價格是影響天齊鋰業(yè)盈利水平的重要因素之一。
Talison公司在加拿大多倫多證券交易所上市，也是天齊鋰業(yè)唯一的海外供貨商。
美國Rockwood Holdings公司是天齊鋰業(yè)最大的競爭對手。2012年8月，該公司擬以每股6.5加元的對價（對應(yīng)的收購總價約7.32億加元，合人民幣約45.54億元）全面收購Talison。
按照Talison 2012年10月26日發(fā)布的公告，Talison公司擬定于11月29日召開股東大會，審議Rockwood的收購協(xié)議安排。
獲此消息后，天齊鋰業(yè)控股股東——天齊實業(yè)（集團(tuán)）有限公司的全資子公司W(wǎng)indfield Holdings Pty Ltd在專業(yè)投融資、法律等專家團(tuán)隊協(xié)助下，開始在多倫多證券交易所展開對Talison的股權(quán)收購。
截至當(dāng)年11月12日，Windfield已經(jīng)收購或協(xié)議約定收購Talison普通股1714.34萬股，占其發(fā)行在外普通股的14.99%（以非稀釋基礎(chǔ)計算）。Windfield 有意全面收購Talison發(fā)行在外的所有股份，如收購?fù)瓿?，天齊集團(tuán)將在收購?fù)瓿珊笫€月內(nèi)，啟動將其間接持有的Talison股權(quán)注入天齊鋰業(yè)的程序。
2012年12月6日，Windfield與Talison簽署了《協(xié)議安排實施協(xié)議》。根據(jù)此協(xié)議，Windfield將按照每股7.5加元的價格，現(xiàn)金收購Talison的剩余全部股份。以此計算，Talison完全稀釋的價值合計約8.48億加元（按當(dāng)日中國外匯交易中心授權(quán)公布的人民幣匯率中間價，折合人民幣約53.77億元）。
中國民營企業(yè)的這一收購報價，對比美國Rockwood公司的報價溢價15%。Talison董事會認(rèn)為，中國Windfield的收購方案更優(yōu)。
2012年12月25日，天齊鋰業(yè)宣布非公開發(fā)行股票募集資金計劃，募集資金總額不超過40億元人民幣，其中，不超過37億元人民幣用于向控股股東天齊集團(tuán)購買其間接持有的Talison19.99%（如全面收購失?。┗?5%的股權(quán)（如全面收購成功）。
2013年3月12日，澳大利亞聯(lián)邦法院通過了天齊集團(tuán)子公司W(wǎng)indfield以協(xié)議安排方式，按照每股7.5加元的現(xiàn)金價格收購其尚不擁有的Talison剩余股份。
2013年3月26日，Windfield 按協(xié)議向Talison支付收購總價，取得Talison的所有股份和期權(quán)。至此，中國民營企業(yè)贏得了這場商業(yè)戰(zhàn)役。
訪談實錄
【走出去智庫】：請介紹這筆并購交易的關(guān)鍵步驟。
Grace Tan：2012年8月23日，Rockwood Holdings提出要約，按6.5加元/股的價格收購Talison。成都天齊對Rockwood收購Talison的意圖表示擔(dān)憂。為避免競爭對手Rockwood收購Talison，成都天齊利用ADM Capital提供的緊急籌資一攬子解決方案，獲得資金向Talison提出競爭性投標(biāo)，最終成功收購了Talison。
具體操作包括：首先，通過ADM Capital的建議及資金，成都天齊于一個月內(nèi)收購Talison 19.99%的“攔截性股權(quán)”，這可以否決Rockwood收購計劃。
第二步，在獲得中國監(jiān)管部門批準(zhǔn)之后，成都天齊宣布，正式要約收購Talison的100%股權(quán)，其價格較Rockwood的要約溢價15%。
在獲得國外投資審查委員會（FIRB）批準(zhǔn)后，成都天齊獲得了中澳兩國監(jiān)管部門關(guān)于此項收購的批準(zhǔn)。
另一個重要的一步棋是，上述步驟完成的同時，成都天齊獲得了Talison董事會及其主要股東Resource Capital Funds的支持。Talison于2012年12月6日與成都天齊簽署協(xié)議，同時，終止了與Rockwood的此前協(xié)議。
之后，ADM Capital等繼續(xù)為成都天齊提供資金，以完成此項收購。
【走出去智庫】：請分析該案例并購成功關(guān)鍵。
Grace Tan：成都天齊實業(yè)（集團(tuán)）有限公司成功避免其最大國外供應(yīng)商被美國化工企業(yè)集團(tuán)Rockwood Holdings收購，是一個最能說明正確使用競價策略的案例。
成都天齊是中國領(lǐng)先的碳酸鋰及其他鋰產(chǎn)品生產(chǎn)商。其供貨商Talison Lithium為世界上最大的鋰生產(chǎn)商，約占全球30%的市場份額。作為一家在澳大利亞注冊并于加拿大多倫多證券交易所上市的公司，Talison的主要資產(chǎn)為位于澳大利亞西部的Greenbushes鋰礦。成都天齊通過Talison采購原材料，占Talison的銷售額近40%。
上述并購中的關(guān)鍵點是，好的投融資專家團(tuán)隊的策略、經(jīng)驗和能力，以及足夠的資本。這樣一個收購，需要一個懂得價值評估、定價機(jī)制、競價策略、風(fēng)險控制、稅收籌劃、運(yùn)籌帷幄的專業(yè)金融、法律、財務(wù)、評估等專家團(tuán)隊，支持中國企業(yè)走出去；而迅速地籌集足夠的資本，則是成功實踐上述策略、完成海外重要收購的關(guān)鍵。
【走出去智庫】：這項并購交易的標(biāo)桿性意義何在？
Grace Tan：這是一個典型的中國民營企業(yè)在緊迫的情境下，在競爭激烈的國際競標(biāo)中成功獲勝，并獲得目標(biāo)公司董事會及澳大利亞與加拿大主要股東支持的跨國并購案例。
此項交易亦反映出，憑借ADM Capital等一批合適的基金管理公司的支持，中國企業(yè)能夠在競爭性投標(biāo)的各個方面以及各個階段，成功收購在國外證券交易所上市的公司。
【走出去智庫】：企業(yè)如何應(yīng)對國外競爭對手收購其主要供應(yīng)商的威脅？
Grace Tan：透過競爭性競價收購該供貨商是一個選項，但成功的跨境收購取決于迅速地調(diào)查、決策及籌資?！?
（Grace Tan，ADM Capital中國區(qū)主管兼投資委員會成員）
