中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：2014年5月的最后一個(gè)交易周，來自競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手沃爾核材(002130,股吧)及其一致行動(dòng)人的舉牌，將長(zhǎng)園集團(tuán)(600525,股吧)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)推至高潮。
這注定是一個(gè)要寫進(jìn)中國(guó)證券發(fā)展史冊(cè)的案例。亞洲超人李嘉誠(chéng)因自身戰(zhàn)略調(diào)整，其麾下的長(zhǎng)和投資在暴賺近百倍后決意退出長(zhǎng)園集團(tuán)，致使A股市場(chǎng)上一家優(yōu)質(zhì)而稀缺的公司失去實(shí)際控制人，進(jìn)而引發(fā)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。除了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手沃爾核材，股權(quán)爭(zhēng)奪的主角還包括長(zhǎng)園集團(tuán)現(xiàn)任高管隊(duì)伍、職業(yè)經(jīng)理人許曉文、魯爾兵、倪昭華等自然人，以及產(chǎn)業(yè)投資管理基金——“創(chuàng)東方”。
長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)2013年10月推出定增預(yù)案，希望聯(lián)手創(chuàng)東方接管部分股權(quán)。唱對(duì)手戲的是來自前長(zhǎng)園集團(tuán)“母料廠廠長(zhǎng)”的周和平，其控股的沃爾核材及一致行動(dòng)人在2014年伊始便悄悄買入長(zhǎng)園，至5月27日突然增持舉牌。值得一提的是，5月30日郭廣昌旗下復(fù)星集團(tuán)的華麗亮相，與深圳藏金壹號(hào)一道接過長(zhǎng)和手中全部剩余5.76%長(zhǎng)園股份。加之5月27日的收購(gòu)，復(fù)星集團(tuán)合計(jì)持股同樣達(dá)到了5%的舉牌線，成為左右局勢(shì)的關(guān)鍵因素。
一位資深證券分析人士指出，每一浮出水面的消息后面，都對(duì)應(yīng)著一場(chǎng)博弈。雖然李嘉誠(chéng)退場(chǎng)后華潤(rùn)持股還需處理，雖然復(fù)星集團(tuán)和藏金壹號(hào)支持長(zhǎng)園管理團(tuán)隊(duì)，但是多方機(jī)構(gòu)的立場(chǎng)并不一致。沃爾核材舉牌就像是打開了潘多拉魔盒，如果不計(jì)資金成本，那么這出爭(zhēng)斗大戲還將繼續(xù)。至于要演成“格斗片”、“言情片”、“懸疑片”，機(jī)構(gòu)的態(tài)度變得尤為關(guān)鍵……
超人李嘉誠(chéng)的進(jìn)與退
長(zhǎng)園集團(tuán)，2002年12月上市。公司主要從事新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營(yíng)輻射熱縮材料、電力線纜附件及其他電子材料。
公司最早成立于1986年，前身叫長(zhǎng)園化學(xué)，注冊(cè)資本50萬元，深圳科技園總公司與長(zhǎng)春應(yīng)化所分別持有50%權(quán)益。1989年,長(zhǎng)園化學(xué)原股東對(duì)公司進(jìn)行增資,增資完成后注冊(cè)資本為196萬元。其中，長(zhǎng)春應(yīng)化所擁有59%的權(quán)益，深圳科技園總公司擁有41%的權(quán)益。
當(dāng)時(shí)，因看好長(zhǎng)園的新材料業(yè)務(wù)發(fā)展前景，李嘉誠(chéng)借給長(zhǎng)園2400萬元。但是，“由于業(yè)務(wù)過于龐雜，主業(yè)沒有發(fā)展起來，2400萬很快就花完了。李嘉誠(chéng)旗下的長(zhǎng)和不得不被迫從風(fēng)險(xiǎn)投資變成了股東?！遍L(zhǎng)園董秘倪昭華介紹說。
1995年，長(zhǎng)和將長(zhǎng)園化學(xué)的2400萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)長(zhǎng)園公司的出資，占股比例為51%。相應(yīng)地，長(zhǎng)春應(yīng)化所出資1360.5萬元，占比28.92%；深圳科技園總公司出資945.5萬元,占比20.08%。公司也正式更名為深圳長(zhǎng)園新材料有限公司，注冊(cè)資本增至4706萬元。當(dāng)年，長(zhǎng)和派許曉文來長(zhǎng)園主持工作，公司開始回歸主業(yè)，處理掉了酒樓等不良資產(chǎn)。
“之前公司每年1000萬虧損，許總來了后，公司開始持續(xù)增長(zhǎng)?！蹦哒讶A介紹說，“后來，長(zhǎng)春應(yīng)化所由于子公司中科英華(600110,股吧)與長(zhǎng)園存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，其最終決定退出長(zhǎng)園?！?999年11月，長(zhǎng)春應(yīng)化將持有的25%的長(zhǎng)園股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長(zhǎng)和（另外3.92%股權(quán)于1997年11月轉(zhuǎn)讓給了安信公司），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2000萬元。在長(zhǎng)春應(yīng)化所走了之后，深圳科技園總公司也將股權(quán)轉(zhuǎn)給了深國(guó)投。
2002年12月2日，長(zhǎng)園公司在上海證券交易所掛牌上市，證券簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)園新材”。上市后，長(zhǎng)和投資持有公司股份46,715,261股，占比46.93%。深國(guó)投持有25,414,927股，占比25.53%。
此后十年中，公司幾經(jīng)轉(zhuǎn)增送配，加之股權(quán)分置改革，至2012年末，大股東長(zhǎng)和投資持股達(dá)到308,766,869股，占比35.76%；深國(guó)投持有97,062,608股，占比11.24%。
“李嘉誠(chéng)對(duì)長(zhǎng)園的最大支持是投資了4400萬元，同時(shí)，引入了職業(yè)經(jīng)理人，并充分信任管理層?！蹦哒讶A稱。
但是，筵席到了該散的時(shí)候了。
2013年，李嘉誠(chéng)投資戰(zhàn)略生變，期間拋售多間內(nèi)地物業(yè)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2013年7月開始，李嘉誠(chéng)旗下的長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、和記黃埔相繼宣告或拋售百佳超市、上海陸家嘴(600663,股吧)東方匯經(jīng)中心OFC寫字樓、廣州西城都薈廣場(chǎng)和停車場(chǎng)，涉及金額約為410億港元。在短短一年時(shí)間內(nèi)，李氏家族已出售了價(jià)值數(shù)百億港元的內(nèi)地物業(yè)。
不僅如此，李氏戰(zhàn)略性撤退還涉及A股的投資。2013年1月28日、29日長(zhǎng)和投資首次減持長(zhǎng)園集團(tuán)股份合計(jì)3,908.91萬股（占到公司總股本4.53%）。
超人的行動(dòng)引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，賣出長(zhǎng)園股份被媒體解讀為看淡公司前景。公司相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱，長(zhǎng)和投資退出更多與李嘉誠(chéng)投資戰(zhàn)略調(diào)整有關(guān)，并非不看好長(zhǎng)園及其管理團(tuán)隊(duì)。
此外，長(zhǎng)和投資系李嘉誠(chéng)手下老臣掌管資產(chǎn)，并未納入其長(zhǎng)子旗下，隨著李氏年歲既高，處置該部分資產(chǎn)變得順理成章?！皩?duì)長(zhǎng)園4400萬元投資已經(jīng)升值至40多億元，升值了近百倍，這已經(jīng)是一筆極為成功的投資?！鼻笆鲐?fù)責(zé)人稱。
管理層的“MBO”計(jì)劃
盡管李嘉誠(chéng)的拋股行為無關(guān)長(zhǎng)園集團(tuán)業(yè)績(jī)，但其戰(zhàn)略性撤退還是給長(zhǎng)園的控股權(quán)帶來了麻煩。
由于持續(xù)大筆減持，僅僅1年時(shí)間，長(zhǎng)和持股比例就降到了17.63%。2014年1月，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)定，長(zhǎng)園集團(tuán)股本結(jié)構(gòu)比較分散（華潤(rùn)深國(guó)投信托持股降至9.76%），任何一方皆無力控制公司，因此公司無實(shí)際控制人。
面對(duì)將要到來的股權(quán)“失控”局面，公司管理層去年開始謀劃接管方案。2013年10月，長(zhǎng)園集團(tuán)披露非公開發(fā)行股票預(yù)案。深圳市創(chuàng)東方投資有限公司擬籌建股權(quán)投資基金參與定增。如果定增完成，該股權(quán)投資基金將持有長(zhǎng)園14.80%的股份。
定增預(yù)案顯示，此次非公開發(fā)行1.5億股，發(fā)行價(jià)為7.11元/股，預(yù)計(jì)募資10.665億元。長(zhǎng)園集團(tuán)及其控股子公司高級(jí)管理人員、核心人員，擬通過認(rèn)購(gòu)創(chuàng)東方股權(quán)投資基金的份額，最終持有不超過公司此次非公開發(fā)行規(guī)模30%的股份，即4500萬股。
2014年1月23日，長(zhǎng)園集團(tuán)召開董事會(huì)，確認(rèn)了創(chuàng)東方管理的3個(gè)股權(quán)基金將參與公司定增認(rèn)購(gòu)，公司董事會(huì)同時(shí)授權(quán)董事長(zhǎng)許曉文與之簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。
資料顯示，參與公司定增的認(rèn)購(gòu)人分別為創(chuàng)東方長(zhǎng)園1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)。其中，創(chuàng)東方長(zhǎng)園1號(hào)認(rèn)購(gòu)不超過980萬股，合伙人為創(chuàng)東方、長(zhǎng)園董事長(zhǎng)許曉文，高管魯爾兵、倪昭華、許蘭杭；創(chuàng)東方長(zhǎng)園2號(hào)認(rèn)購(gòu)不超過1625萬股，合伙人為創(chuàng)東方、公司核心員工設(shè)立的員工基金；創(chuàng)東方長(zhǎng)園3號(hào)認(rèn)購(gòu)不少于12395萬股，合伙人為創(chuàng)東方及其他外部投資者。
至于管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)購(gòu)資金來源，公司相關(guān)人士表示，來自工資收入或個(gè)人借款。
需要交代一筆的是長(zhǎng)園高管團(tuán)隊(duì)持股情況。2000年1月3日，許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華等四個(gè)自然人，作價(jià)230萬元從安信公司手中受讓了公司3.92%的股權(quán)。
截至2013年末，許曉文持有公司股票10,790,276股，占1.25%；魯爾兵持有2,128,184股，約占0.25%；倪昭華持有1,212,000股，占0.14%。
2014年2月17日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布公告稱，創(chuàng)東方不會(huì)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)方向、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。4月11日，自然人股東許曉文、魯爾兵、倪昭華與創(chuàng)東方長(zhǎng)園1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)股權(quán)投資基金簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。如果此次定增成功發(fā)行，那么一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份1.64億股，占定增后公司總股數(shù)的16.19%。
分析人士指出，長(zhǎng)園集團(tuán)定增的背后目的，是公司高管團(tuán)隊(duì)策劃“MBO”，進(jìn)而掌控公司話語權(quán)。
沃爾“惡意收購(gòu)”是與非
顯然，長(zhǎng)園股權(quán)控制權(quán)“真空期”的出現(xiàn)，還是讓各路資本都看到了機(jī)會(huì)。
2014年5月27日，長(zhǎng)園集團(tuán)接到沃爾核材及其一致行動(dòng)人增持股份通知。通知顯示，5月26日，沃爾核材通過二級(jí)市場(chǎng)增持長(zhǎng)園集團(tuán)363,600股，與其他一致行動(dòng)人合計(jì)持股43,175,534股，達(dá)到了5%的舉牌線。通知還稱，沃爾核材及一致行動(dòng)人有意向在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持長(zhǎng)園股份。
事實(shí)上，沃爾核材布局長(zhǎng)園股權(quán)在2014年1月已經(jīng)開始。根據(jù)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，其一致行動(dòng)人萬博兄弟資產(chǎn)管理（北京）有限公司在1月24日（創(chuàng)東方確認(rèn)參與長(zhǎng)園定增次日）就買入長(zhǎng)園股票，不過數(shù)量不多。
沃爾核材及一致行動(dòng)人大筆買入長(zhǎng)園集團(tuán)，主要集中在今年4月初至5月中旬。其中，周和平持有最多，達(dá)37,207,747股，占總股數(shù)的4.3%。公司層面，沃爾核材通過認(rèn)購(gòu)?fù)赓Q(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期產(chǎn)品持有長(zhǎng)園2,000,000股，占0.23%；此外，還直接從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入長(zhǎng)園股票，并正式吹響舉牌號(hào)角。對(duì)于收購(gòu)目的，沃爾核材的解釋是“看好長(zhǎng)園集團(tuán)”，“進(jìn)行財(cái)務(wù)投資”。
與長(zhǎng)園類似，沃爾核材同屬熱縮材料行業(yè)，二者在業(yè)務(wù)上存在部分重疊，產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈。沃爾核材于2007年上市，老板周和平持有50%以上股份。
對(duì)于沃爾核材通過二級(jí)市場(chǎng)舉牌長(zhǎng)園的舉動(dòng)，長(zhǎng)園方面稱之為“惡意收購(gòu)”。來自長(zhǎng)園集團(tuán)董事會(huì)的反饋顯示，他們之前并未收到沃爾核材關(guān)于收購(gòu)公司股權(quán)的通知。
根據(jù)定義，“惡意收購(gòu)”是指收購(gòu)公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購(gòu)行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對(duì)抗性是其基本特點(diǎn)。
公開資料顯示，周和平與長(zhǎng)園有著較多交集。周曾在長(zhǎng)春應(yīng)化所攻讀高分子碩士，1991－1995年出任深圳市長(zhǎng)園新材料有限公司母料廠廠長(zhǎng)（原長(zhǎng)園下設(shè)五廠七部）。爾后，周返回故鄉(xiāng)，在河北保定創(chuàng)立合力達(dá)應(yīng)用化學(xué)有限公司并出任總經(jīng)理。三年之后，他再次回到深圳，創(chuàng)辦沃爾核材。
2006年沃爾核材申請(qǐng)上市時(shí)，長(zhǎng)園曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)稱周和平侵權(quán)公司技術(shù)秘密。當(dāng)年12月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)審委曾做出暫緩表決沃爾核材首發(fā)申請(qǐng)的決定，后經(jīng)證監(jiān)會(huì)核實(shí)情況予以審批通過。
事實(shí)上，早在周和平創(chuàng)立合力達(dá)時(shí)，長(zhǎng)園就曾向當(dāng)時(shí)法院提起訴訟，控告周使用的熱縮技術(shù)侵權(quán)。該案甚至還訴至河北省高院。最終周和平勝訴。
也即因此，部分投資者認(rèn)為沃爾核材舉牌長(zhǎng)園，緣于周和平與長(zhǎng)園之間的“過結(jié)”。對(duì)此，周和平向媒體表示“不可能”。他稱，自己不會(huì)掏3個(gè)多億去“報(bào)復(fù)”老東家，出手的真正的原因是看好長(zhǎng)園，并信任管理層。他同時(shí)表示，如果股價(jià)合適的話，將會(huì)繼續(xù)增持，但沒有控股長(zhǎng)園打算。
援兵復(fù)星漁翁得利？
2014年5月28日，長(zhǎng)園集團(tuán)突然申請(qǐng)臨時(shí)停牌，原因是股東正在籌劃股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓重大交易。來自長(zhǎng)園的消息稱，公司正與有關(guān)方面接觸，希望長(zhǎng)和投資能夠念及舊情，與那些認(rèn)同公司經(jīng)營(yíng)理念的資金方達(dá)成股權(quán)交易。同時(shí)，公司將努力穩(wěn)住華潤(rùn)深國(guó)投，希望籌碼不要落入“意見相左者”手中。
5月30日，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有了消息。長(zhǎng)和投資將所剩49,713,879股長(zhǎng)園（占公司總股本5.76%）全部清空。股權(quán)受讓方為上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司、深圳市藏金壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）。其中，復(fù)星集團(tuán)受讓22,000,000股（占2.55%）、藏金壹號(hào)受讓27,713,879股（占3.21%）。公告稱，長(zhǎng)和投資與復(fù)星高科、藏金壹號(hào)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。而復(fù)星高科和藏金壹號(hào)亦不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。
值得一提的是，雖然復(fù)星集團(tuán)此番只受讓了2.55%，但公告卻提示其持股同樣達(dá)到5%的舉牌線（43,175,500股）。對(duì)此，長(zhǎng)園方面表示，復(fù)星集團(tuán)入主是公司管理層積極運(yùn)作的結(jié)果，其持有的另外2.45%股權(quán)正是長(zhǎng)和投資5月27日賣出部分。
魯爾兵表示，“復(fù)星集團(tuán)專注于中國(guó)發(fā)展動(dòng)力投資，先后投資復(fù)星醫(yī)藥(600196,股吧)、復(fù)地、豫園商城(600655,股吧)、分眾傳媒等企業(yè)。此次參與長(zhǎng)園股權(quán)投資，正是因?yàn)榭春霉舅幍男虏男袠I(yè)，同時(shí)對(duì)管理團(tuán)隊(duì)過往表現(xiàn)也很認(rèn)可?！?
“復(fù)星集團(tuán)和藏金壹號(hào)都很支持我們，目前二者尚未跟公司相關(guān)方簽協(xié)一致行動(dòng)人協(xié)議?！濒敔柋缡欠Q。
一位參與過兩家公司投資者見面會(huì)的人士表示，盡管長(zhǎng)園方面全力狙擊，并聲稱多數(shù)機(jī)構(gòu)支持公司決策，但是不能排除部分機(jī)構(gòu)看好沃爾核材收購(gòu)。據(jù)他介紹，沃爾核材現(xiàn)場(chǎng)交流非?；钴S，部分機(jī)構(gòu)直言對(duì)長(zhǎng)園股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)不持任何立場(chǎng)，并歡迎公司前來拉票。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前長(zhǎng)園集團(tuán)散在投資機(jī)構(gòu)手中的股權(quán)約占三成，基金、券商資管等隨時(shí)可能成為這出大戲的最佳配角。也即因此，這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)最終會(huì)演變成“槍戰(zhàn)片”、“言情片”，還是“懸疑片”，目前很難判斷。
市場(chǎng)人士指出，作為國(guó)內(nèi)兩家鳳毛麟角的材料公司，大家真心希望看到彼此雙贏局面。待到長(zhǎng)園轉(zhuǎn)讓落定之后，雙方或者能夠坐下來談?wù)?。彼時(shí)大家或者能夠站在一個(gè)更大格局上，思考中國(guó)新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展之路。
