中國儲(chǔ)能網(wǎng)訊：繼去年9月中國重工(601989,股吧)（601989.SH）收購超大水面艦船等軍工重大裝備之后，停牌五月之久的成飛集成(002190,股吧)（002190.SZ）19日也披露重組預(yù)案。
公告顯示，公司將通過發(fā)行股份購買沈陽飛機(jī)工業(yè)有限公司（簡稱“沈飛集團(tuán)”）、成都飛機(jī)工業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“成飛集團(tuán)”）、江西洪都科技有限責(zé)任公司（簡稱“洪都科技”）三家公司的100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為158.47億元。
交易完成后，控股股東中國航空工業(yè)集團(tuán)公司的防務(wù)裝備核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)整體上市。而中航工業(yè)及旗下企業(yè)合計(jì)持有成飛集成的股份占比將從52.28%上升至87.37%。
防務(wù)裝備整體上市
根據(jù)此次預(yù)案，由成飛集成以每股16.6元價(jià)格，向控股股東中航工業(yè)、華融公司及中航工業(yè)全資子公司洪都集團(tuán)三家公司定向發(fā)行9.55億股，購買沈飛、成飛及洪都科技100%股權(quán)。
此次三家交易標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值約為81.72億元，經(jīng)初步預(yù)估，截至3月末，擬購買資產(chǎn)預(yù)估值則約為158.47億元，預(yù)估增值約76.74億元，增值幅度約為93.90%。其中，沈飛預(yù)估值為79.3億元，成飛預(yù)估值為71.36億元，洪都科技預(yù)估值為7.8億元。
此次，成飛集成還將實(shí)施配套融資，將向中航工業(yè)、華融公司、中航飛機(jī)(000768,股吧)、中航機(jī)電(002013,股吧)、中航投資(600705,股吧)、中航科工、中航電子(600372,股吧)、中航技、航晟投資及騰飛投資10家特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金，融資總額不超過本次交易總額的25%，配套融資總額擬定為52.82億元。
根據(jù)三家公司公開資料顯示，沈飛集團(tuán)及成飛集團(tuán)主營業(yè)務(wù)均為殲擊機(jī)及其零部件研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)；而洪都科技則是洪都集團(tuán)為配合此次重組而新設(shè)的全資子公司。
為此次重組，中航工業(yè)也盡施輾轉(zhuǎn)騰挪之術(shù)。
因此次注入的主要業(yè)務(wù)為殲擊機(jī)、空面導(dǎo)彈及航空零部件，沈飛集團(tuán)也實(shí)施存續(xù)分立，新設(shè)沈飛企業(yè)管理有限公司，以便承接不注入上市公司的資產(chǎn)及負(fù)債；而成飛集團(tuán)將采取無償劃轉(zhuǎn)方式剝離相關(guān)不注入上市公司的資產(chǎn)負(fù)債；洪都科技因是新設(shè)立全資子公司，洪都集團(tuán)將與空面導(dǎo)彈研制業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、負(fù)債以無償劃轉(zhuǎn)方式注入，目前，洪都集團(tuán)已經(jīng)完成無償劃轉(zhuǎn)的審批手續(xù)，正在辦理資產(chǎn)交割過戶。
而此次交易一旦完成，成飛集成的主營業(yè)務(wù)除了汽車車身零部件、新能源鋰電池等，也將加入軍品，中航工業(yè)旗下的殲擊機(jī)、空面導(dǎo)彈等產(chǎn)品的研制業(yè)務(wù)將全部注入上市公司，實(shí)現(xiàn)中航工業(yè)防務(wù)裝備板塊核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。
成飛集成撿漏“蛇吞象”
目前，中航工業(yè)已經(jīng)形成十大板塊，各板塊的整合平臺(tái)也基本明確。中航飛機(jī)（000768.SZ）是飛機(jī)業(yè)務(wù)平臺(tái)，哈飛股份(600038,股吧)（600038.SH）是直升機(jī)業(yè)務(wù)平臺(tái)，中航電子（600372.SH）是電子業(yè)務(wù)平臺(tái)，航空動(dòng)力(600893,股吧)（600893.SH）是發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)平臺(tái)，中航機(jī)電（002013.SZ）是機(jī)電業(yè)務(wù)平臺(tái)，而防務(wù)裝備板塊此次則明確為成飛集成。
中航工業(yè)防務(wù)裝備整體上市在意料之中，但選擇業(yè)務(wù)完全不搭邊的成飛集成作為注資平臺(tái)卻是意料之外。
成飛集成此前主要從事汽車模具、汽車車身零部件、新能源鋰電池等產(chǎn)品的研制業(yè)務(wù)，盈利能力也并不突出。數(shù)據(jù)顯示，2013年沈飛集團(tuán)和成飛集團(tuán)凈利潤分別為2.9億元與3.7億元，而成飛集團(tuán)凈利潤只有4535萬元，剛剛過去的第一季度還虧損724萬元。
中航工業(yè)并不是別無選擇，在其裝備板塊方面，有洪都航空(600316,股吧)（600316.SH）及成飛集成兩家上市公司，從主營業(yè)務(wù)與注入資產(chǎn)等情況，洪都航空都應(yīng)是當(dāng)仁不讓的注入平臺(tái)。然而中航工業(yè)卻將如此龐大的防務(wù)裝備資產(chǎn)注入成飛集成，這略顯奇怪。
“一點(diǎn)也不奇怪?！币晃恢泻焦I(yè)內(nèi)部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，“都是因?yàn)槟莿t"史上最無情公告"?！?
上述人士口中所說“史上最無情公告”是在2010年11月。洪都航空忽然發(fā)布一則公告，是關(guān)于部分媒體及機(jī)構(gòu)認(rèn)為中航工業(yè)將利用公司作為中航工業(yè)所屬防務(wù)資產(chǎn)上市平臺(tái)報(bào)道的澄清。
該公告稱，中航工業(yè)從未考慮過將所屬防務(wù)資產(chǎn)注入公司，未來也不會(huì)考慮將防務(wù)資產(chǎn)注入公司，中航工業(yè)并未對(duì)所屬防務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行任何形式與上市重組的相關(guān)準(zhǔn)備，在未來幾年內(nèi)也不會(huì)將防務(wù)資產(chǎn)注入現(xiàn)有的由中航工業(yè)作為實(shí)際控制人的上市公司。
該公告一出，機(jī)構(gòu)與股民紛紛大呼不解，一則因?yàn)榇斯鎸⒑槎己娇盏乃锌赡苄跃鈿?，二則洪都航空在其2009年年報(bào)中曾對(duì)作為平臺(tái)一事有過暗示：“中航集團(tuán)旗下的十大板塊原則上是不再進(jìn)行新的IPO，而是對(duì)目前已有的上市公司通過定向增發(fā)、資產(chǎn)注入、資產(chǎn)置換等資本運(yùn)作手段實(shí)現(xiàn)子公司整體上市。公司作為中航工業(yè)旗下一上市公司，有望成為其重要的整合平臺(tái)?！?
“沒平臺(tái)可用，二選一，洪都航空早被定性，只能選成飛集成?！鄙鲜鋈耸勘硎?。
而對(duì)于當(dāng)年洪都航空為什么發(fā)出如此斷后路的公告，一位知情人士則表示因?yàn)楹槎己娇仗崆搬尫诺南⑷桥酥泻焦I(yè)，所以中航工業(yè)才毫不客氣的掐斷了洪都航空的幻想，本來洪都確實(shí)是有望作為整體上市平臺(tái)。
或?qū)⒏爸泻椒绖?wù)”
此前中航工業(yè)董事長林左鳴在接受上證報(bào)采訪時(shí)曾表示，包括科研技術(shù)在內(nèi)的各種軍工資產(chǎn)注入上市公司是大勢(shì)所趨。而此次防務(wù)裝備的整體上市也符合中航工業(yè)各板塊整體上市的計(jì)劃。
此前，成飛集團(tuán)持有成飛集成51.33%股權(quán)，因此次成飛集團(tuán)將所持股份無償劃轉(zhuǎn)至中航工業(yè)。2014年4月15日，中航工業(yè)收到證監(jiān)會(huì)出具的批復(fù)，批準(zhǔn)此次無償劃轉(zhuǎn)并豁免中航工業(yè)的要約收購義務(wù)。至此，中航工業(yè)成為成飛集成的控股股東及實(shí)際控制人。
成飛集成主營業(yè)務(wù)并不是軍工，但此次募集配套資金之后將用于沈飛、成飛及洪都科技方面的航空產(chǎn)品研發(fā)、試制、生產(chǎn)能力建設(shè)及發(fā)展前景較好的民品研制能力，包括沈飛、成飛、洪都科技的先進(jìn)戰(zhàn)斗機(jī)及航空武器系統(tǒng)能力提升；沈飛民用飛機(jī)零件制造產(chǎn)業(yè)化建設(shè)；成飛控股子公司成都威特電噴有限責(zé)任公司的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)電控燃油噴射系統(tǒng)擴(kuò)能技改及研發(fā)條件建設(shè)項(xiàng)目。
三個(gè)項(xiàng)目的總投資分別為52.75億元、14.04億元及3.8億元，共70.59億元；擬使用募集資金的總額約為52.82億。
而作為防務(wù)裝備平臺(tái)，成飛集成或?qū)⒏?
上述中航工業(yè)內(nèi)部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，“交易完成后成飛集成或?qū)⒏麨?中航防務(wù)"?！?
此前林左鳴曾表示，借助資本之力是國外軍工企業(yè)的通用做法。比如美國波音、雷神及通用等軍火巨頭。目前，全球前100家軍工企業(yè)八成為上市公司，而中國只有三成。此次中航工業(yè)或?qū)⒊娠w集成打造成國內(nèi)的“波音”。
