中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：湖南裕能快速成長(zhǎng)的背后，離不開寧德時(shí)代與比亞迪的鼎力相助，兩大“明星”公司，既是其大客戶，也是其大股東。然而湖南裕能對(duì)兩大客戶入股信息的披露卻遮遮掩掩，另外，雙方關(guān)聯(lián)交易的公允性也令人生疑。
隨著寧德時(shí)代和比亞迪的股價(jià)不斷創(chuàng)新高，作為其供應(yīng)商的湖南裕能新能源電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南裕能”）近期也遞交了招股書欲登陸創(chuàng)業(yè)板。這家成立于2016年的公司，僅短短幾年時(shí)間，就一躍成為磷酸鐵鋰龍頭企業(yè)，成長(zhǎng)速度堪稱驚人。不過(guò)《紅周刊》記者翻閱其招股書后，發(fā)現(xiàn)其飛速成長(zhǎng)背后，不乏寧德時(shí)代與比亞迪的身影。
兩大“明星”大客戶不但是湖南裕能收入的主要來(lái)源，同時(shí)在其IPO前夕也成為大股東。然而成為“自己人”后，湖南裕能與兩位大客戶之間的關(guān)聯(lián)交易便顯現(xiàn)出異常，不但雙方交易價(jià)格異于市價(jià)，連信用政策似乎也發(fā)生了變化，這難免令人懷疑，湖南裕能是否通過(guò)低價(jià)賒銷來(lái)“催肥”營(yíng)收規(guī)模。
大股東突擊入股信息披露不充分
湖南裕能主要從事磷酸鐵鋰、三元材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，廣泛應(yīng)用于新能源汽車、儲(chǔ)能等下游領(lǐng)域。而據(jù)高工鋰電的統(tǒng)計(jì)，2020年國(guó)內(nèi)前五大電動(dòng)汽車用磷酸鐵鋰動(dòng)力電池企業(yè)的裝機(jī)量合計(jì)占比為94.4%，行業(yè)呈現(xiàn)高度集中態(tài)勢(shì)，其中，寧德時(shí)代、比亞迪市場(chǎng)占有率分別為60.7%、16.4%，位列第一、二位。
由于下游市場(chǎng)高度集中，湖南裕能的客戶也呈現(xiàn)集中化。據(jù)招股書顯示，2018年至2020年，其前五大客戶銷售收入占總營(yíng)收比重分別為99.26%、98.54%、97.55%，其中，對(duì)寧德時(shí)代和比亞迪兩家公司的銷售收入合計(jì)占比在9成以上，這表明湖南裕能的營(yíng)收主要來(lái)源于這兩位大客戶。
鑒于對(duì)這兩大客戶存在重大依賴，上市前夕，湖南裕能將寧德時(shí)代、比亞迪兩位客戶引入為戰(zhàn)略投資人。據(jù)招股書顯示，2020年12月9日，湖南裕能實(shí)施增資計(jì)劃，約定新增注冊(cè)資本2.69億元，其中，寧德時(shí)代認(rèn)繳5984.61萬(wàn)股、比亞迪認(rèn)繳2992.31萬(wàn)股，增資后，前述二者分別持有湖南裕能10.54%、5.27%的股權(quán)。
然而，對(duì)于寧德時(shí)代、比亞迪等股東的增資價(jià)格，湖南裕能并未在招股書中詳細(xì)披露。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的相關(guān)要求，發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。顯然，湖南裕能在招股書中對(duì)于此次增資信息的披露并不完整，存在瑕疵。
對(duì)兩位重要大客戶的入股信息招股書遮遮掩掩，然而，對(duì)于此前增資情況，湖南裕能倒是做了詳細(xì)說(shuō)明。2019年4月，其新增股東西藏兩型、農(nóng)銀壹號(hào)、湘潭裕和，約定增資價(jià)格為3元/股，并約定未來(lái)對(duì)增資價(jià)格按盈利情況進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭安排，2019年，湖南裕能需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8000萬(wàn)以上，則本次增資的價(jià)格為3元/股，否則將下調(diào)增資價(jià)格。但湖南裕能2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5737.46萬(wàn)元，故2020年6月，其按照業(yè)績(jī)對(duì)賭安排，將增資價(jià)格下調(diào)至2.6元/股。
此外，湖南裕能在招股書披露了兩次增資的評(píng)估情況，其中2019年增資時(shí)，以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，湖南裕能全部權(quán)益的評(píng)估值為7.02億元；而2020年12月增資時(shí)，以2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，湖南裕能股東全部權(quán)益價(jià)值經(jīng)評(píng)估為10.05億元。
值得注意的是，湖南裕能在2018年12月31日的評(píng)估基準(zhǔn)日，凈資產(chǎn)為3.50億元，相較來(lái)看，其當(dāng)時(shí)7.02億元的評(píng)估值已翻倍，但湖南裕能并未披露2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)的凈資產(chǎn)水平。
以2020年末，其凈資產(chǎn)的金額為15.32億元作為參考，剔除當(dāng)時(shí)增資的2.69億元后，則寧德時(shí)代、比亞迪等股東增資入股時(shí)10.05億元的評(píng)估值仍然低于湖南裕能年末的凈資產(chǎn)水平。因此，2020年12月，其增資的評(píng)估定價(jià)依據(jù)為何？是否存在評(píng)估溢價(jià)？本次增資中各股東的增資價(jià)格為多少？《紅周刊》記者均未在招股書中找到答案。
在2020年12月份的增資中，除了寧德時(shí)代、比亞迪等股東以貨幣出資外，靖西源聚、南寧楚達(dá)、電化集團(tuán)、津晟新材料則以廣西裕寧新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣西裕寧”）100%股權(quán)出資，其中，電化集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方為湖南裕能的第一大股東，因此本次增資中，廣西裕寧本就與湖南裕能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)招股書顯示，截至2020年8月31日，廣西裕寧全部權(quán)益價(jià)值經(jīng)評(píng)估為2.51億元。因收購(gòu)廣西裕寧，湖南裕能新增了1.81億元的商譽(yù)，可見(jiàn)本次增資中，廣西裕寧溢價(jià)不少。
不過(guò)，據(jù)招股書披露，截至2020年末，廣西裕寧的凈資產(chǎn)為3141.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為859.94萬(wàn)元，資產(chǎn)和業(yè)績(jī)表現(xiàn)均算不上優(yōu)異。在此情況之下，湖南裕能溢價(jià)并購(gòu)關(guān)聯(lián)方，在招股書中卻不詳細(xì)披露增資價(jià)格等重要信息，就顯得很奇怪了，而這背后是否涉及業(yè)績(jī)對(duì)賭與抽屜協(xié)議，也令人懷疑。
關(guān)聯(lián)交易突增 交易價(jià)格異常
2019年，湖南裕能的營(yíng)業(yè)收入金額為5.81億元，然而到了2020年，就在寧德時(shí)代和比亞迪入股前后，湖南裕能的營(yíng)收規(guī)模突飛猛進(jìn)，一躍攀升至9.55億元。由此，湖南裕能的市場(chǎng)占有率也同步提升，據(jù)高工鋰電統(tǒng)計(jì)，2019年時(shí)，湖南裕能主要產(chǎn)品磷酸鐵鋰的市場(chǎng)占有率尚未進(jìn)前三甲，而到了2020年，其磷酸鐵鋰材料同比增長(zhǎng)40%，市場(chǎng)份額為25%，排名行業(yè)第一。究其原因，主要為寧德時(shí)代、比亞迪的銷售訂單金額激增，其中2020年，這兩大客戶為其貢獻(xiàn)的收入金額分別同比增加了67.49%、46.95%。
大客戶業(yè)務(wù)訂單不斷增加，甚至成為公司大股東，這對(duì)于湖南裕能來(lái)講本來(lái)是好事，然而大客戶成為關(guān)聯(lián)方之后，在雙方的關(guān)聯(lián)交易中卻出現(xiàn)了不少疑點(diǎn)。
首先是產(chǎn)品售價(jià)方面。據(jù)招股書顯示，2019年、2020年，湖南裕能磷酸鐵鋰的銷售單價(jià)分別為4.44萬(wàn)元/噸、2.96萬(wàn)元/噸，其中2020年，售價(jià)同比下滑了33.33%。
據(jù)招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，其向?qū)幍聲r(shí)代與比亞迪的銷售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例持續(xù)高于90%，故對(duì)兩位客戶的銷售均價(jià)與其總體銷售均價(jià)接近。而根據(jù)其披露的磷酸鐵鋰銷售價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格比較圖來(lái)看，自2020年9月起，其總體銷售均價(jià)開始持續(xù)低于市價(jià)。令人不解的是，此前，其總體銷售均價(jià)與市場(chǎng)價(jià)格近乎持平，為何在前述兩位客戶入股前后，交易價(jià)格便低于市價(jià)了呢？對(duì)此，其在招股書中只字未提。
湖南裕能產(chǎn)品售價(jià)走低導(dǎo)致其毛利率大幅下降，2020年，公司的毛利率由上年的23.64%銳減至15.29%，下降了8.35個(gè)百分點(diǎn)。而這也導(dǎo)致其當(dāng)年出現(xiàn)了“增收不增利”的現(xiàn)象，其當(dāng)年?duì)I收增速高達(dá)64.19%，但凈利潤(rùn)增速卻反向變動(dòng)19.41%，獲利水平反而有所下降。
其次是信用政策方面。湖南裕能在招股書中表示，其主要客戶應(yīng)收賬款信用期一般在90天以內(nèi)，但對(duì)于具體客戶的賒銷情況并未做詳細(xì)說(shuō)明，不過(guò)我們可以從其回款情況看出一些端倪。
2019年末、2020年末，其應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為10.46%、28.01%，占比翻了不止一倍；從周轉(zhuǎn)情況來(lái)看，2020年，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)由上年的23.09天延長(zhǎng)至61.88天。這意味著，湖南裕能可能放寬了對(duì)下游客戶的賒銷政策。
綜上所述，湖南裕能與寧德時(shí)代和比亞迪之間關(guān)聯(lián)交易的公允性是值得懷疑的，而其是否存在以低價(jià)銷售以及放寬信用政策的方式“催肥”營(yíng)業(yè)收入規(guī)模也是需要打個(gè)問(wèn)號(hào)的。
經(jīng)營(yíng)連續(xù)“失血” 違規(guī)行為頻發(fā)
湖南裕能應(yīng)收賬款占比不算高，但奇怪的是其現(xiàn)金回款似乎并不好。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，其銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為13.16%、20.14%、11.61%，這表明其每年僅有不足兩成的營(yíng)收實(shí)現(xiàn)了回款，而2018年至2020年，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1400.25萬(wàn)元、-1.46億元、-1.70億元，連續(xù)三年均為大額凈流出，其經(jīng)營(yíng)處于連續(xù)“失血”狀態(tài)。
在經(jīng)營(yíng)連續(xù)“失血”的狀況下，或許是出于對(duì)資金的渴求，湖南裕能在籌資過(guò)程中，竟然采取了諸多違規(guī)的行為。
據(jù)招股書顯示，2019年、2020年，湖南裕能存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的情況，其中，其與廣西裕寧轉(zhuǎn)貸交易最為頻繁，發(fā)生了6次轉(zhuǎn)貸交易，合計(jì)金額約1.68億元。此外，關(guān)聯(lián)方電化集團(tuán)、湘潭電化也為其提供了不少的轉(zhuǎn)貸。
在接受關(guān)聯(lián)方“轉(zhuǎn)貸”的幫助的同時(shí)，湖南裕能投桃報(bào)李，幫助關(guān)聯(lián)方湘潭電化轉(zhuǎn)貸數(shù)億元。并且，其還為湘潭電化提供代貼現(xiàn)業(yè)務(wù)，貼現(xiàn)金額1500萬(wàn)元。值得警惕的是，上述行為涉及與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)，容易出現(xiàn)資金體外循環(huán)情況，這難免令人對(duì)湖南裕能財(cái)務(wù)的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。
（本文已刊發(fā)于11月20日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。）
