◎《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，聚和兄弟、北京聚星和首航高科實(shí)控人所在的黃氏家族關(guān)系匪淺。啟信寶以及國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，在馬大國(guó)際之前，聚和兄弟“姓黃”。
每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 梁梟
9月8日晚間，首航高科（002665，SZ）發(fā)布公告稱，決定以收購(gòu)股權(quán)的方式控制北京聚星新能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京聚星）。北京聚星收入平平，年虧損超千萬(wàn)元。首航高科業(yè)績(jī)本就低迷，北京聚星很可能成為其業(yè)績(jī)包袱。
首航高科稱之所以收購(gòu)北京聚星，是看中了該公司“擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施”，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司研發(fā)部人員將搬遷過(guò)去辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開(kāi)展研發(fā)工作。
按照首航高科稱，賣方聚和兄弟控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱聚和兄弟）與公司及公司前十名股東不存在關(guān)系。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在一個(gè)多月前，聚和兄弟、北京聚星還是首航高科實(shí)際控制人黃文佳、黃文博所在黃氏家族控制的資產(chǎn)。此外，聚和兄弟旗下一眾子公司的管理層中，目前仍有諸多黃氏家族成員的身影浮現(xiàn)。
自身經(jīng)營(yíng)狀況不佳，卻耗費(fèi)巨資購(gòu)買疑與實(shí)控人家族關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)，首航高科的上述決定也在投資者中引起爭(zhēng)議。
承接虧損廠房搞研發(fā)
據(jù)首航高科公告，公司與聚和兄弟簽署了《北京聚星新能科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用自有資金9451.33萬(wàn)元受讓聚和兄弟所持北京聚星1億元注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)北京聚星100%股權(quán)）。
公開(kāi)資料顯示，北京聚星成立于2016年，經(jīng)營(yíng)范圍包括技術(shù)推廣服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢等。2020年度，北京聚星營(yíng)收為1312.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損1192.11萬(wàn)元。2021年一季度，北京聚星營(yíng)收為262.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損1.16億元。
與此同時(shí)，截至今年一季度末，北京聚星的凈資產(chǎn)為-7041.09萬(wàn)元，較2020年年末的4524.21萬(wàn)元大幅減少。對(duì)此，首航高科在公告中解釋稱：“主要是提取1號(hào)樓和2號(hào)樓預(yù)計(jì)負(fù)債1.14億元所致?！睋?jù)悉，北京聚星擁有的房產(chǎn)資產(chǎn)中，1號(hào)樓和2號(hào)樓抵押給了第三方，目前已基本確定要被債權(quán)方申請(qǐng)法院執(zhí)行償債。
公告顯示，北京聚星100%股權(quán)的交易金額已扣減1號(hào)樓和2號(hào)樓的評(píng)估價(jià)值，具體計(jì)算過(guò)程為：100%股權(quán)評(píng)估值2.79億元-（1號(hào)樓及2號(hào)樓評(píng)估價(jià)值2.98億元-已計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債1.14億元）。
記者查閱啟信寶相關(guān)信息，因涉及金融借款合同糾紛、保證合同糾紛等，北京聚星目前身陷多起訴訟。
收購(gòu)這樣一家營(yíng)收較少，且凈利潤(rùn)處于虧損狀態(tài)的企業(yè)，首航高科直言是看中了對(duì)方的廠地及辦公設(shè)施：“為方便華北電力大學(xué)相關(guān)人員從事研發(fā)工作，研發(fā)場(chǎng)地需要在華北電力大學(xué)附近。經(jīng)公司尋找并協(xié)商，北京聚星擁有符合要求的廠地及辦公設(shè)施，公司決定以收購(gòu)股權(quán)的方式控制北京聚星。公司研發(fā)部人員將搬遷至此處辦公，與華北電力大學(xué)研發(fā)人員共同負(fù)責(zé)開(kāi)展研發(fā)工作?！?
首航高科稱，其一直在探索研究新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，于近期與華北電力大學(xué)能源動(dòng)力與機(jī)械工程學(xué)院簽署了《共建碳中和能源技術(shù)聯(lián)合研發(fā)中心合作框架協(xié)議》。上述協(xié)議中雙方約定，首航高科出場(chǎng)地，出資金，同時(shí)派遣部分研發(fā)人員共同參與研發(fā)；華北電力大學(xué)能源動(dòng)力與機(jī)械工程學(xué)院出主要研發(fā)人員，再利用首航高科和華北電力大學(xué)的已有研發(fā)設(shè)施，聯(lián)合研發(fā)、提高太陽(yáng)能熱發(fā)電技術(shù)、新能源材料、儲(chǔ)能技術(shù)及應(yīng)用、碳中和等相關(guān)技術(shù)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，北京聚星的房產(chǎn)位于北京市昌平區(qū)定泗路20號(hào)院。從地圖上看，上述房產(chǎn)所在地距離華北電力大學(xué)只有幾公里，倒不算遠(yuǎn)。
一個(gè)月前黃氏家族尚控制賣家
首航高科稱，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，聚和兄弟與公司及公司前十名股東不存在在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
啟信寶信息顯示，聚和兄弟成立于2015年，注冊(cè)地位于廈門；公司執(zhí)行董事為潘添生，監(jiān)事為劉孫鳳。聚和兄弟由北京馬大國(guó)際文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱馬大國(guó)際）全資控股，實(shí)際控制人為自然人吳書(shū)煜。單從股權(quán)上看，目前聚和兄弟與首航高科及其主要股東之間似乎毫無(wú)瓜葛。
但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，聚和兄弟、北京聚星和首航高科實(shí)控人所在的黃氏家族關(guān)系匪淺。
啟信寶以及國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，在馬大國(guó)際之前，聚和兄弟“姓黃”。聚和兄弟歷年年報(bào)信息顯示，2015年度，公司由黃卿樂(lè)、黃卿義持股；2016年度，公司股東包括黃卿仕、黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝；2017年度，黃卿仕退出公司股東名單。在這之后到2020年度，聚和兄弟的股東一直是黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝四人。
今年7月22日，黃卿煤、黃志鵬、黃卿河、黃新勝退出聚和兄弟股東名單；同時(shí)，黃卿煤不再擔(dān)任聚和兄弟法定代表人、執(zhí)行董事以及總經(jīng)理職務(wù)；黃卿河也卸任聚和兄弟監(jiān)事職務(wù)。
值得一提的是，首航高科也“姓黃”，實(shí)控人為黃文佳、黃文博、黃卿樂(lè)。黃文佳、黃文博為兄弟關(guān)系，黃卿樂(lè)為兩人長(zhǎng)兄黃衍川之子。
據(jù)首航高科招股書(shū)，黃文佳、黃文博、黃衍川合計(jì)有兄弟7人，他們共同的母親為尤富。在尤富的7個(gè)兒子里，黃衍川是老大，黃文佳、黃文博分別為老六、老七，他們中間還有老二黃玉資、老三黃文哲、老四黃文藝以及老五黃文革。黃玉資有三個(gè)成年子女，其中包括黃卿河、黃卿煤；黃文哲也有三個(gè)成年子女，其中包括黃卿仕、黃新勝；黃文藝也有三個(gè)成年子女，其中一人為黃志鵬。
黃氏家族成員關(guān)系 圖片來(lái)源：首航高科招股書(shū)截圖
根據(jù)啟信寶信息，首航高科招股書(shū)中提到的這些黃氏家族成員與聚和兄弟的歷史股東身份完全重合。
目前，黃氏家族成員依然遍布聚和兄弟下屬控股、參股公司管理層。其中，黃卿煤目前擔(dān)任北京聚星執(zhí)行董事、經(jīng)理，聚和（天津）智能制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津聚和）監(jiān)事；黃新勝擔(dān)任聚和智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱聚和智能）執(zhí)行董事、經(jīng)理，天津聚和執(zhí)行董事、經(jīng)理以及法定代表人；黃志鵬擔(dān)任聚和智能監(jiān)事；黃卿雄（黃衍川之子）擔(dān)任港銀融資租賃有限公司董事長(zhǎng)、法定代表人；黃錦龍（黃文哲之子）為首航國(guó)翼（武漢）科技有限公司執(zhí)行董事、法定代表人。
數(shù)據(jù)來(lái)源：?jiǎn)⑿艑?
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，首航高科實(shí)控人黃文博、黃文佳、黃卿樂(lè)與其他黃氏家族成員之間也存在不少共同投資。其中，黃文博、黃新勝、黃志鴻共同投資了北京首航智匠科技有限公司，黃文博擔(dān)任該公司經(jīng)理、執(zhí)行董事，黃新勝擔(dān)任該公司監(jiān)事。此外，黃文博、黃文佳、黃卿樂(lè)與黃卿河一同在首航節(jié)能光熱技術(shù)股份有限公司任職。
或進(jìn)一步拖累上市公司業(yè)績(jī)
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》，持有上市公司5%以上股東的股東、董監(jiān)高人員以及同這些人關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母應(yīng)該被認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。從這點(diǎn)來(lái)看，“侄兒”不在關(guān)聯(lián)自然人之列。但根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人也應(yīng)該被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人。
在王智斌看來(lái)，黃氏家族成員之間關(guān)系密切，存在諸多共同投資任職，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，黃新勝等應(yīng)該被認(rèn)定為首航高科的關(guān)聯(lián)自然人。而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》，關(guān)聯(lián)自然人過(guò)去12個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制或者擔(dān)任高管的企業(yè)，視同上市公司關(guān)聯(lián)法人。上市公司購(gòu)買關(guān)聯(lián)法人的資產(chǎn)，屬于關(guān)聯(lián)交易。
今日（9月9日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電首航高科，公司證券部人士表示董秘不在，其個(gè)人不了解相關(guān)情況。而據(jù)首航高科公告，該收購(gòu)事項(xiàng)屬董事長(zhǎng)（黃文佳）權(quán)限范圍內(nèi)，經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽署后實(shí)施，無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
從經(jīng)營(yíng)上看，收購(gòu)北京聚星將給首航高科帶來(lái)不小的業(yè)績(jī)壓力。據(jù)悉，北京聚星部分廠地目前對(duì)外出租，年租金收入約1000余萬(wàn)元，年折舊及其他費(fèi)用約2000余萬(wàn)元，自身年虧損約1000余萬(wàn)元。首航高科稱：“該虧損對(duì)公司盈利有一定影響，但總體影響不大?！?
事實(shí)也是如此嗎？2018年～2020年，首航高科的凈利潤(rùn)分別為-6.4億元、7419.88萬(wàn)元、-8.62億元。在實(shí)現(xiàn)盈利的2019年，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)也只有894.1萬(wàn)元。今年上半年，首航高科的凈利潤(rùn)虧損6595.95萬(wàn)元。
自身經(jīng)營(yíng)不善，卻花大價(jià)錢購(gòu)買虧損的企業(yè)資產(chǎn)，首航高科此舉在投資者中間也引發(fā)了爭(zhēng)議。有投資者質(zhì)疑稱：“（首航高科）出資近一個(gè)億買了一個(gè)負(fù)資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)額少、虧損超過(guò)一個(gè)億的公司”?！俺藞?chǎng)地就是皮包公司，而且官司纏身，管理層都姓黃，監(jiān)管層應(yīng)該查查有沒(méi)有利益輸送?！庇型顿Y者表示?！埃ū本┚坌牵┓ǘù砣藶辄S卿煤；不會(huì)是自家人搞利益輸送吧！”還有投資者說(shuō)道。
