●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度
山西首富姚俊良家族又推資本運(yùn)作。這一次，名義上是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，實(shí)則有為大股東紓困之嫌。
根據(jù)公告，姚俊良家族實(shí)際控制的美錦能源（000723.SZ）擬向控股股東美錦集團(tuán)等收購(gòu)煤礦資產(chǎn)山西美錦集團(tuán)錦輝煤業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)錦輝煤業(yè)）100%股權(quán)，交易價(jià)格為6.51億元，較標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)近2億元。
備受質(zhì)疑的是，本次收購(gòu)，美錦能源自身資金并不十分充足，卻仍然采用現(xiàn)金支付。截至2020年9月末，美錦能源短期債務(wù)為29.77億元，貨幣資金為18.18億元，償債能力不足。
從披露的信息看，標(biāo)的資產(chǎn)并非優(yōu)質(zhì)，目前尚未正式進(jìn)入試運(yùn)轉(zhuǎn)階段，未來(lái)，尚需進(jìn)一步投入。
在市場(chǎng)看來(lái)，本次現(xiàn)金收購(gòu)有為大股東紓困之嫌。截至2020年三季度末，美錦集團(tuán)負(fù)債總額約為332億元，所持美錦能源的股權(quán)質(zhì)押率為95.81%。2018年，美錦集團(tuán)曾爆發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)，一度被法院列入被執(zhí)行人名單。
值得一提的是，近年來(lái)，美錦集團(tuán)頻繁減持套現(xiàn)。2018年三季度末，其持有美錦能源77.24%股權(quán)，2020年三季度末下降至56.09%。
交易所問(wèn)詢溢價(jià)收購(gòu)合理性
溢價(jià)現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，美錦能源迎來(lái)了交易所的問(wèn)詢。
今年1月18日晚，美錦能源公告稱(chēng)，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)美錦集團(tuán)、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合計(jì)持有的錦輝煤業(yè)100%股權(quán)。
根據(jù)公告，錦輝煤業(yè)成立于2014年11月，注冊(cè)資本5億元。錦輝煤礦是山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室核準(zhǔn)的整合保留煤礦企業(yè)，生產(chǎn)規(guī)模為90萬(wàn)噸/年，礦區(qū)面積為20.5256平方公里。
錦輝煤業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，美錦集團(tuán)持股52%，姚俊良、姚俊花等6人持股48%。此前，因?yàn)橘Y金周轉(zhuǎn)困難，土建工程未完工。去年11月30日重新開(kāi)工建設(shè)，建設(shè)工期為6個(gè)月，至2021年5月30日。這意味著，錦輝煤礦建設(shè)尚未完成。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年前10月，錦輝煤礦總資產(chǎn)為19.83億元、16.65億元、17.95億元，總負(fù)債為14.83億元、12.01億元、13.39億元。由于尚未進(jìn)行煤礦開(kāi)采，公司未有營(yíng)業(yè)收入，其2019年、2020年前10月凈利潤(rùn)分別為虧損770.98萬(wàn)元、780.10萬(wàn)元。
由此可見(jiàn)，錦輝煤礦并非是一個(gè)成熟的煤礦，收購(gòu)之后，美錦能源尚需進(jìn)行投入。
然而，就是這樣的煤礦，本次收購(gòu)存在明顯溢價(jià)。截至2020年10月31日，錦輝煤業(yè)賬面凈資產(chǎn)為4.56億元，評(píng)估值為6.51億元，評(píng)估增值約1.95億元，增值率42.81%。
在此次評(píng)估過(guò)程中，錦輝煤業(yè)固定資產(chǎn)、采礦權(quán)、非流動(dòng)負(fù)債的賬面價(jià)值分別為5661.46萬(wàn)元、84684.39萬(wàn)元、15230.28萬(wàn)元，評(píng)估增值率分別為34.79%、53.93%、120.83%。
根據(jù)公告，上述固定資產(chǎn)中，房屋建筑物、構(gòu)筑物，包括職工食堂、單身公寓樓、綜合合樓前廣場(chǎng)、單身宿舍樓及綜合樓化糞池、職工宿舍后擋墻等，全部建成于2018年，這些資產(chǎn)均被溢價(jià)出售。此外，部分固定資產(chǎn)如機(jī)器設(shè)備等投入時(shí)間較早，有的于2010年購(gòu)置，已過(guò)10年，仍然被溢價(jià)出售。
針對(duì)本次收購(gòu)，深交所發(fā)出了關(guān)注函，要求美錦能源結(jié)合市場(chǎng)可比交易說(shuō)明錦輝煤業(yè)采礦權(quán)評(píng)估的公允性，并補(bǔ)充披露錦輝煤業(yè)固定資產(chǎn)、采礦權(quán)、非流動(dòng)負(fù)債增值率較高的原因與合理性。
值得一提的是，錦輝煤礦還存在不少瑕疵。錦輝煤礦未來(lái)需補(bǔ)交出讓收益（資源價(jià)款）4.13億元，錦輝煤業(yè)申報(bào)的房屋建筑物及在建工程中的房屋建筑物均未辦理房產(chǎn)證。
此外，錦輝煤業(yè)取得山西省自然資源廳核發(fā)的《采礦許可證》有效期限自2017年10月15日至2022年8月6日，未來(lái)是否能順利展期，也存在不確定性。
關(guān)于錦輝煤礦重新建設(shè)問(wèn)題，交易所在關(guān)注函提及，要求解釋復(fù)建主要原因，是否發(fā)生過(guò)安全事故或環(huán)境污染事故，是否曾被安全生產(chǎn)監(jiān)督及環(huán)保部門(mén)等各級(jí)主管單位采取監(jiān)管措施或行政處罰。
針對(duì)本次收購(gòu)，美錦能源在公告中稱(chēng)，是美錦集團(tuán)兌現(xiàn)承諾、從根本上避免和消除關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占美錦能源商業(yè)機(jī)會(huì)和形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性的具體行動(dòng)，有助于公司提升經(jīng)營(yíng)規(guī)模。
不過(guò)，本次交易于美錦能源而言，究竟是長(zhǎng)期利好還是風(fēng)險(xiǎn)加身，尚有待時(shí)間檢驗(yàn)。
大股東持股比減少21個(gè)百分點(diǎn)
美錦能源本次的現(xiàn)金交易，也遭到市場(chǎng)質(zhì)疑。
本次交易，全部采用現(xiàn)金支付，盡管溢價(jià)收購(gòu)，但交易對(duì)方未對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾。
市場(chǎng)質(zhì)疑之處在于，美錦能源自身資金并不充足，仍然要使用支付現(xiàn)金方式向大股東方面收購(gòu)資產(chǎn)。
截至2020年三季度末，美錦能源貨幣資金為18.18億元，短期借款6.66億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債23.11億元、長(zhǎng)期借款12.69億元，有息負(fù)債合計(jì)為42.46億元，其中，一年內(nèi)需要償還的有息負(fù)債為29.77億元。公司現(xiàn)有貨幣資金顯然不能覆蓋現(xiàn)有短期債務(wù)。
在三季報(bào)中，美錦能源未披露貨幣資金受限情況。但在去年半年報(bào)中，公司披露，其有11.26億元貨幣資金受限，原因是保證金。截至去年6月底，公司貨幣資金14.17億元。從半年報(bào)數(shù)據(jù)看，近八成貨幣資金受限。由此可見(jiàn)，美錦能源的流動(dòng)性較為緊張。
巨額債務(wù)還使得公司財(cái)務(wù)費(fèi)用較高。2020年前三季度，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用為2.01億元，較上年同期的1.82億元增長(zhǎng)0.19億元。
在資金緊張情況下仍然現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，與關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)壓力較大有關(guān)。
截至2020年三季度末，美錦集團(tuán)總資產(chǎn)612.31億元，總負(fù)債為332.40億元，資產(chǎn)負(fù)債率約為54.29%。不過(guò)，前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入為152.22億元，應(yīng)收賬款114.47億元，應(yīng)收賬款金額較高，占總資產(chǎn)的18.69%。
由于美錦集團(tuán)未公開(kāi)披露其具體的資產(chǎn)負(fù)債信息，暫不知曉其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理等，但美錦集團(tuán)財(cái)務(wù)壓力較大跡象明顯。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，美錦集團(tuán)頻繁高比例質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行融資。早在2008年，美錦集團(tuán)就開(kāi)始質(zhì)押所持美錦能源股權(quán)，2016年起，股權(quán)質(zhì)押比例逐漸增高。2016年初，其股權(quán)質(zhì)押比為74.67%。當(dāng)年4月升至86.73%，到了2017年初，質(zhì)押比達(dá)到98.08%。2018年4月，質(zhì)押率一度達(dá)99.13%。今年1月13日，在解除部分質(zhì)押后，其質(zhì)押率仍然高達(dá)95.81%。
2018年以來(lái)，美錦集團(tuán)頻繁減持所持美錦能源股權(quán)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2020年，美錦集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持套現(xiàn)的金額在6億元左右。此前，公司還通過(guò)引入國(guó)資紓困等途徑協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，變相實(shí)施減持。
截至2020年三季度末，美錦集團(tuán)持有美錦能源的股權(quán)比例為56.09%，較2018年三季度末的77.24%下降了21.15個(gè)百分點(diǎn)。
值得一提的是，本次收購(gòu)的標(biāo)的公司被美錦集團(tuán)及姚俊良等6名自然人抵押給銀行，用于美錦集團(tuán)融資，包括40項(xiàng)設(shè)備、采礦權(quán)等，質(zhì)押金額合計(jì)達(dá)5億元。這也從側(cè)面說(shuō)明美錦集團(tuán)存在較大的財(cái)務(wù)壓力。
