中國儲能網(wǎng)訊：2013年1月31日，三家投資機構（休寧中靜華東有色投資有限公司，華東有色基金、云峰集團）共出資20.5億元，投向一家事業(yè)單位——有色華東地勘局（全稱為“有色金屬華東地質勘查局”）控股的公司——華東有色投資控股有限公司，并在北京舉行盛大的新聞發(fā)布會。
一年后，上述三家投資機構中的兩家休寧中靜、華東有色基金，分別將云峰集團、有色華東地勘局局長王潤亮告上法庭。
外界這才知道，自從2013年5月，王潤亮履新有色華東地勘局局長后，休寧中靜、華東有色基金先后與華東有色地勘局從糾紛到爭執(zhí)、并與云峰集團交惡，最終幾大股東對簿公堂。他們的代表在接受采訪時，各執(zhí)一詞，對對方陣營的股東頗多怨言。
高達20億的巨額投資、涉及事業(yè)單位改制、國企領導人更迭、投資機構分歧等系列關鍵詞，這起資本各方控股權之爭，暴露了資本方對掌握利益分配主導權的迫切愿望；而國企領導人對國企改制的意愿與傾向，也為時下熱門的混合所有制改革探索，在操作層面存在巨大的差異，因而也就具有相當?shù)臉吮疽饬x。
而幾方矛盾的緣起、發(fā)酵、升級，恰恰從三家機構在三次出資時的迥異態(tài)度折射出來。
一年前，四方約定：三家機構的出資總額20.5億元，將以2：4：4的比例分三期出資。而出資的時間，分別為2013年1月、2013年6月30日、2013年11月30日。這三期出資，第一次三家股東全出資，第二次兩家股東出資，第三次僅有一家股東出資——似乎從此就可窺見事態(tài)在逐步惡化。
這一年到底發(fā)生了什么？
第一次出資：皆大歡喜
有色華東地勘局前任局長邵毅與華東有色基金（全稱“蘇州華東有色資源股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”）合伙人王曉濱是這一大額投資的關鍵人物。
邵毅于2006年調任有色華東局，被認為“既有產業(yè)格局、又有執(zhí)行力的人”，在事業(yè)單位體制下，“幾乎是將華東有色控股從無做到有”。2011年，華東有色控股營業(yè)收入15.1億元，凈利潤為2400萬元。
2010年開始，邵毅尋求PE機構合作一起設立私募股權基金，他計劃這只基金最終將投資華東有色控股。在接觸了十幾家基金后，邵毅最終與高能資本董事長王曉濱一拍即合，并于2011年11月成立了華東有色基金。
公開資料顯示，這只基金總規(guī)模10億元，共有12個合伙人，中靜實業(yè)（全稱“中靜實業(yè)（集團）有限公司”）旗下公司為最大LP（出資人），出資4億元；基金管理公司由高能資本和華東有色控股共同持股，雙方持股分別為80%和20%；基金投委會共有8名成員，邵毅擔任基金的投委會主席。
公開資料顯示，基金設立后，先后投資了盛和稀土、新疆銅鎳礦項目等，金額共計4.875億元。
2012年下半年，華東有色控股的增資擴股計劃啟動。華東有色基金計劃將剩余的5.125億元全部投向華東有色控股。
中靜實業(yè)作為華東有色基金最大LP，對華東有色控股與邵毅頗多了解，又以休寧中靜出資10億元。中靜實業(yè)持有休寧中靜約84.7%的股權，其股權結構見圖1。
最后，王曉濱又找來云峰集團（全稱“上海云峰（集團）有限公司”），后者計劃出資5.4億元。
公開資料顯示，云峰集團屬于國有企業(yè)，三大股東分別為上海云峰集團職工持股會約占45.5%，上海綠地資產控股有限公司持股34%，上海綠地商業(yè)集團有限公司持股約為20.5%。
2013年1月，休寧中靜、云峰集團、華東有色基金與華東有色控股簽訂增資協(xié)議。協(xié)議約定，三家機構向華東有色控股出資總額20.525億元，將以2：4：4的比例分三期出資。而出資的時間，分別為2013年1月、2013年6月30日、2013年11月30日。
隨后，三家機構完成對華東有色控股的首期出資。三方的股權比例則按照各自的認繳出資額來確定，休寧中靜、云峰集團、華東有色基金分別為23.68%、12.78%、12.13%，有色華東地勘局占51.41%的股份。華東有色控股很快完成了驗資，工商資料中的股東信息也隨之變更。
在投資時，幾大股東對邵毅和華東有色控股都頗為認同，形容這家公司“既不機關，又不事業(yè)單位，還不國企”。一年后的今天，華東有色基金、中靜實業(yè)董事長高央、云峰集團副總裁趙傳葆依然不掩飾對邵毅的欣賞與認同，他們都稱，投資華東有色控股，跟認可邵毅有相當?shù)年P系；并表示，在2013年1月，簽訂增資協(xié)議時，都知道邵毅已經進入花甲之年（換言之，即到了國有企業(yè)領導人即將退休的年齡），但邵毅認為自己不會馬上退休，并將這種信心也傳達給了投資人。
2013年4月，三家機構首批投資后沒多久，即在云南舉行“務虛會”。中靜實業(yè)董事長助理陳剛后來回憶，這次務虛會賓主盡歡，當時提出了三年實現(xiàn)“雙百方針”的戰(zhàn)略目標，即三年后公司凈資產和營業(yè)收入雙雙過百億，當時大家認為這一目標頗有機會也有難度，隨后為此制定了詳細的戰(zhàn)略，涉及投資計劃和勘探計劃。
陳剛告訴記者，“雙百方針”寫進了2013年的董事局報告中。同時寫進去的，還有將進一步降低國有股比例，增加職工持股。
此時，無論是邵毅還是其他三大機構，都躊躇滿志。
第二次出資：王潤亮登場 中靜發(fā)難
然而，事情在起變化。
2013年6月21日上午，有色華東地勘局召開干部大會，江蘇省領導宣布，王潤亮任有色華東地勘局書記，局長；免去邵毅的這一職務。華東有色基金副總經理孔連增告訴記者，王潤亮上任后馬上開局黨委會，黨委會一致通過，邵毅不再擔任董事長，推薦王潤亮擔任。
高央和孔連增都表示，6月25日，他們收到了關于推薦王潤亮同志為華東有色董事并任董事長的函，當時都覺得事發(fā)突然。
6月27日，高央首先與王潤亮見面溝通，在確認王潤亮是支持改革后，提出：“邵毅局長退休了，但華東有色控股董事長、董事的職位他沒辭過。地勘局對華東有色控股的董事長、董事有推薦權，如果現(xiàn)在公司沒有董事辭職，暫時不能擔任董事；而根據(jù)我們的增資協(xié)議、文件，在一屆董事會組成時限內，要換董事長，要除了大股東以外的多數(shù)股東同意?！?
高央說，“我們現(xiàn)在認為，增資協(xié)議中提及的很多條款沒啟動，我們對改革推進速度有疑惑。現(xiàn)在，我希望跟王局長協(xié)商明確兩個重大問題：一是什么時間完成人員身份置換問題；二是在此次改制引資的基礎上，進一步吸引非國有成分投資者，國有資本占比降到50以下的問題。協(xié)商好后，我支持王局長擔任華東有色控股的董事長。如果到6月底之前來不及協(xié)商的話，把6月底的（第二期出資）出資推遲一點，四方股東簽個補償協(xié)議?！?
當天，休寧中靜將上述意思，寫成函件回復給地勘局。2013年7月4日，得到地勘局的答復是：對于“人員分流、資產剝離、大股東退出控股地位等查無實據(jù)”。這加深了高央對華東有色控股深化改制的憂慮。
高央認為，這一時期雙方的溝通，大致可以概括為“王潤亮你要當董事長的話，可以，我們先來談談事業(yè)單位身份轉換和國有控股減持到50%以下的問題。但王的意思是，當董事長和后面兩個要分開談”。
很快，邵毅辭去了華東有色控股的董事長一職。但因為休寧中靜不點頭，王潤亮一直沒法接任董事長。原副董事長高央則出任代理董事長。
高央與陳剛在接受采訪時，反復強調，華東有色控股簽訂勞動合同的員工一直不到10個人。此前，華東有色控股的員工，都是有色華東地勘局這一事業(yè)單位的人員兼任，結果是華東有色控股的員工既在事業(yè)單位拿一份工資，又在控股公司拿一份工資。休寧中靜曾經幾次提出，在人員身份轉換完成之前的過渡階段，事業(yè)身份人員可以與控股公司簽訂勞務服務協(xié)議，以暫時規(guī)范解決這一問題。
高央與陳剛如此關注事業(yè)單位員工身份轉換，一方面他們認為華東有色控股作為一個礦業(yè)勘探、開采運營公司，主要資產除了此前已經注入的有形資產，如礦產資源的探礦權、采礦權，他們更看重的是華東有色礦業(yè)領域的專業(yè)人員以及多年積累下來的華東有色品牌和資質，這是企業(yè)的核心競爭力；另一方面，如果華東有色控股的員工長期保持事業(yè)單位身份，首先無法建立有效的人員激勵措施，其次，實際上華東有色控股與華東地勘局是“兩塊牌子，一套人馬”，如果不進行人員改革，現(xiàn)代企業(yè)制度也就無從談起。另外，華東有色控股后續(xù)還有股份制改造和上市的計劃，如果人員改制不能完成，這些計劃也無從實施。
有色華東地勘局副局長兼華東有色控股總裁許建榮也認為，目前有色華東地勘局的改制，最大的問題就是人員的身份置換。他指出：“起初想法是比較徹底的，通過身份置換，通過我們跟社會資本結合，做比較徹底的地勘單位率先走企業(yè)化路子的改革。在這個推進過程中也遇到一些阻力，真正的阻力還是身份置換，尤其是絕大部分職工留戀事業(yè)的身份，改革不能簡單的把職工的身份剝離掉，要充分尊重職工的自主選擇權，最大限度地照顧職工利益和全局的整體利益。”
有色華東地勘局辦公室主任兼華東有色控股副總裁范嘯山則補充：“所以有關部門來我們這考察后，建議我們分兩步走：第一步也是跟其他省一樣，企業(yè)化的路子先走；但事業(yè)身份轉變可能要等到合適的時機。事業(yè)身份改革，不是內部企業(yè)搞方案董事會通過就行了，關鍵是報批。地勘單位在每個省都有好幾個，要改革，省里肯定有統(tǒng)一的政策，統(tǒng)籌考慮。另外，當時這個時點上，江蘇省相關的政策還沒拿出來，所以不可能一個單位做方案。有色華東地勘局主要領導新上任后僅僅七天，就到了休寧中靜履行第二輪出資義務的時間，但其沒有對控股公司繼續(xù)出資，盡管如此，我們仍然是按照增資協(xié)議的要求，在拿方案報計劃，也在跟有關部門匯報，爭取人員身份置換的優(yōu)惠政策，最大力度地推進改革?！?
陳剛則認為，上述說法是“地勘局的改制與控股公司的改制有聯(lián)系，但是兩個層面的，不能完全等同、混淆”，他表示：“地勘局的改制平臺、載體是華東有色控股公司，我們參股公司之前，華東有色主要的經營性資產和業(yè)務已經注入控股公司，剩下的主要就是在控股公司工作的人員事業(yè)身份的問題。地勘局在職人員約2000多人，加上離退休人員約有5000人，但并不一定都需要進入華東有色控股。經營性、技術性人員，愿意來公司的來公司，其他人可以繼續(xù)留在地勘局系統(tǒng)。我們多次建議地勘局可以分批分步實施人員改制，可以‘讓一部分人先下海，然后帶動其他人再下?！?，關鍵是控股公司要拿出一套有吸引力的、有操作性的人員改制引進方案，包括薪酬待遇、醫(yī)療、養(yǎng)老保險、股權激勵措施等，要向大家講清楚好處是什么，否則誰愿意來？”
對此，范嘯山表示，對于個中因果關系，不想再多打口水仗，一切以法院判決為主。
有色華東地勘局與中靜實業(yè)糾紛的結果是，休寧中靜拒絕第二期出資。華東有色基金與云峰集團則繼續(xù)出資。
趙傳葆指出，“增資協(xié)議里的確有要完成人員身份置換的要求。但是，出資是有時間表的，完成人員身份置換沒有時間表；6月30日，邵毅局長才退休，新局長到任沒有幾天，以沒有完成身份置換來作為不出資的理由，并不合適?！?
孔連增則表示：“王潤亮局長到任后，既不發(fā)表‘就職’演說，也不與股東溝通經營理念、繼續(xù)推進改制與發(fā)展的戰(zhàn)略和方案，上任沒兩天就立刻發(fā)函要來當控股公司董事長，我們覺得這不是與所有股東協(xié)商、一起發(fā)展的做法?！?
他補充說，“現(xiàn)在看，高央敏感而務實，他最先意識到新局長是不改革的；而我們認為還沒有確定的證據(jù)證明新局長不改革，也不能違約，就第二期如期出資。”
此外，孔連增指出，休寧中靜雖然不出資，但華東有色基金在2013年6月30日出資日之前，要先call基金的LP出資時，高央是準時到資的。他分析：“這可以看到我們基金的獨立性?；鸾小A東有色基金’，不叫‘中靜基金’。中靜雖然是最大的LP，但基金是由GP（管理人）決策，而且基金的投委會八名成員，高能資本3人，華東有色控股4人，還有一個人是高央。”
一位熟悉高央的人則告訴記者，高央非常守法，對法律很堅持，對合作伙伴也苛刻。
第三次出資：云峰獨撐
5個月很快就過去了。到了2013年11月30日，云峰集團如期將第三期款項付出。而這一次，華東有色基金也拒絕出資。
孔連增的理由非常簡單：“第二期出資我們6月30日按期出資后，錢一直在驗資賬戶，華東有色控股一直沒有進行驗資。華東有色地勘局、華東有色控股實質性違約在先?！?
到底是華東有色控股沒有驗資，還是休寧中靜不進行二期出資？
華東有色基金的代理律師隆安（上海）律師事務所主任楊坤指出：“這在操作上肯定有影響的。我們國家的合同法采取的是嚴格責任，只要你出現(xiàn)了違反合同的行為，你就是違約，不論違約是你的過錯還是別人的過錯造成。所以，即使休寧中靜二期沒有出資，華東有色地勘局也構成對華東有色基金的違約。但如果華東地勘局的違約確實是由休寧中靜公司導致的，可以向休寧中靜公司追償?！?
而另一邊，休寧中靜與有色華東地勘局的關系愈發(fā)惡化。
高央、陳剛指出，2013年8月以后，華東有色控股的幾乎所有決策，都由有色華東地勘局做出，董事會、股東會形同虛設。
陳剛舉例：“2013年4月，董事會通過投資資金使用計劃和勘探計劃。下半年以后，這些都變了。原來定的投資計劃沒有往下走，勘探計劃該撥款的削減了，這些都沒有通過董事會、股東會來批準。”
孔連增告訴記者，王潤亮第一次與股東見面時說，“我知道現(xiàn)代企業(yè)制度，其核心原則就是大股東說了算”。這句話讓股東心都涼了。但王潤亮是否說過這句話，則無從考證。
2013年12月14日，華東有色控股召集股東大會。這個股東大會由華東有色控股監(jiān)事會主席召集，到場的股東是有色華東地勘局、云峰集團。華東有色基金到場遞交了一個不承認本次股東會合法性的通知，然后就走了。
孔連增指出：“這個股東會的召集是不符合公司章程、公司法相關規(guī)定的。第一，通知時間不足公司章程約定的時間。第二，股東會應該由董事會來召集；現(xiàn)在董事會不召集，可以由監(jiān)事會召集。但是本次股東大會，由監(jiān)事會主席以監(jiān)事會的名義來召集的。”
這一股東會，最終通過了《關于減少公司注冊資本、重新確定公司股權比例及修改公司章程等事項的股東會會議提案》，取消了休寧中靜的股東資格。
趙傳葆認為，出資分“認繳出資”與“實繳出資”，休寧中靜與華東有色基金的認繳出資接近36%，但實繳出資占比例很小，不到20%。從這個意義上來說，這次股東會的到會股東數(shù)已經達到法定標準。
華東有色基金則不這么認為：由于二期三期出資都沒有完成驗資，所以二期、三期的出資處于“在途”；論實繳出資，云峰集團和其他兩家股東一樣，都只完成了第一期出資。
截至發(fā)稿時，華東有色控股的股權結構還和2013年1月時一樣，并沒有完成工商變更。
訴訟案中案：控股權之爭？
2013年12月5日、2014年初，安徽省黃山市中級人民法院先后接到兩起訴訟案。分別為中靜實業(yè)、休寧縣大衍投資管理有限公司（以下簡稱“大衍投資”）狀告休寧中靜。
第一起的內容大致是中靜實業(yè)借款2億元給休寧中靜，年息10%；休寧中靜理應先還4000萬元的本金和利息給中靜實業(yè)，目前已經逾期幾個月。
第二起訴訟案內容接近。大衍投資借了2億元給休寧中靜，年息10%；休寧中靜未按期償還其中8000萬元的本金與利息。兩個案子都于2014年1月下旬判決，判決結果，都是勒令休寧中靜還錢等。
一位接近華東有色控股的人士認為，這種“老子告兒子”的訴訟頗為少見，而且判決如此之快，不排除休寧中靜公司故意用這種手法，來凍結休寧中靜持有的華東有色控股的股權，以使有色華東地勘局的人暫時無法完成減資。
陳剛否認了大衍投資是中靜實業(yè)的關聯(lián)公司。
到了2014年3月，休寧中靜狀告云峰集團，指出云峰集團串通有色華東地勘局，召開非法股東會，試圖用減資的辦法減掉休寧中靜的股份；華東有色基金則狀告云峰集團和王潤亮，指出他們召開非法股東會。并且訴狀提出，如果對休寧中靜進行減資，華東有色基金應有權增加投資份額。休寧中靜和華東有色基金的索賠額都約為1億元。
孔連增指出，后期休寧中靜與云峰集團幾乎沒有正面的溝通，所以他們都對對方充滿誤解。
高央與趙傳葆則都把對方的行為，跟意欲獲得華東有色控股的控制權掛上鉤。
高央告訴記者，王潤亮曾在一次溝通中，問他是否接受這樣的方案：有色華東地勘局只保留華東有色控股10%的股權，其他41%的股權賣給云峰集團。高央則反問：“能不能按比例賣？我們都有優(yōu)先權?！备哒J為，云峰集團從開始希望華東有色控股改革，到后來的堅定站在公司那邊，是因為云峰集團想通過這種方式拿到控股權。
陳剛否認休寧中靜獲得公司控股權的企圖。“我們從沒表態(tài)我們要來控股。我們是機構投資人，但不可能自己去主導經營管理一家企業(yè)，我們投的項目一般都有好的管理團隊。對于好的投資項目，如果有機會，不排除我們愿意增持，股權越多越好，但這純粹是從投資收益角度，而非要去控制經營管理。事實上，我們還曾經表態(tài)，如果地勘局要轉讓股權，也可以引入外部的其他民營資本來接盤，但不建議國有資本進一步增加?！?
趙傳葆表示：“曾經有一次我在酒桌上與高央開玩笑提及關于華東有色控股話題，當時高央說他不支持云峰控股，他要自己控股。事實上控股不是目的，都是為了把企業(yè)做好。”
趙傳葆同時認為，休寧中靜開出要退出除了要拿回首期出資的2億元，還要求華東有色控股再賠償2億元條件，是因為“高央以為這種情況下，我們會接盤，所以才開那么高的價格。實際上，股權糾紛沒解決，我對這個事根本沒有興趣”。
而陳剛表示，休寧中靜有提出退出條件，但這和云峰是否接盤無關。因為“中靜是按照認繳出資來準備資金的。我們?yōu)榱藴蕚?0億的投資資金，在2012年底，處置了部分核心資產，為這個我們就少獲得了7000萬元到1億元的收益，當時，那個項目正在籌劃上市，后面的上市預期收益我們也顧及不了?！贝送猓硎?，這是提出的條件，“一切都可以談，解決方式也可以是多樣性，地勘局也提出了讓我們退出的條件，但我們無法接受”。
華東有色基金也和休寧中靜一樣，希望退出投資，另外也要一定的補償，理由是，二期出資一直在驗資賬戶已近9個月，沒有創(chuàng)造任何效益?！叭ツ曩Y金這么緊張，無風險收益超過6%。2個億的資金懸在空中，投資人的權益沒有體現(xiàn)?！?
資深投資人點評：
這個股權糾紛的核心，是有色華東地勘局發(fā)生了什么情況，其他都是表面問題。前任局長邵毅被拿下得這么突然，邵毅在地勘局是不是得罪了什么人？
回到當初這個投資，那時投資機構與有色華東地勘局的關系能處理好，股權安排能做好，本質上是因為投資機構跟邵毅關系好。那時設計這個交易結構，就是看好邵毅，但交易的完成也就維系在邵毅個人。
關鍵點是，邵毅對高央他們是否有其他承諾和安排？以至于邵毅一被換掉，就發(fā)生這么大的變化。跟新任局長的關系，投資機構顯然是沒有做到位。而外人也不知道，新任局長跟云峰集團之間是否有什么約定？
另外，他們2013年提出三年“雙百”，我很難想象一個2011年凈資產15億、凈利潤2000多萬的公司，能夠2016年年收入上百億。這個公司得有多大的礦才可能達到這一目標？但即使是如此，礦產前期開支巨大，現(xiàn)在又處于礦產行業(yè)下跌的過程中，凈資產、營業(yè)收入破百億不那么容易。以我對高央的了解，此前他對礦產并不是很熟悉，對股權、股權結構倒是很熟悉。
換了是我，現(xiàn)在處于這個局面，我不再愿意繼續(xù)投錢。誰知道錢投下去要什么時候才能看到回報？而如果我有大錢、長錢，我愿意先拿下公司控制權，礦產的價值在那里，等行業(yè)好轉時再去投也來得及。這或許是中靜實業(yè)、華東有色基金與云峰集團態(tài)度截然分野的重要原因，前面兩家機構沒有大錢，而云峰集團有大錢、長錢。
