證券代碼：601669 股票簡稱：中國電建(601669,股吧)公告編號：臨2014-008
中國電力建設(shè)股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)主體承諾與履行情況的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55號）、中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（京證監(jiān)發(fā)〔2014〕35號）等規(guī)定，中國電力建設(shè)股份有限公司(曾用名：中國水利水電建設(shè)股份有限公司；以下簡稱“公司”、“中國電建”或“中國水電”)對公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司的承諾事項進(jìn)行了自查并向相關(guān)主體就有關(guān)承諾事項進(jìn)行了函詢。截至2013年12月31日，公司及相關(guān)主體各項承諾情況如下：
一、關(guān)于股份鎖定的承諾
（一）首次公開發(fā)行時原股東對所持股份的流通限制、自愿鎖定承諾
公司原控股股東中國水利水電建設(shè)集團(tuán)公司（以下簡稱“水電建設(shè)集團(tuán)”）承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司收購該部分股份。
公司原股東中國水電工程顧問集團(tuán)公司（已更名為“中國水電工程顧問集團(tuán)有限公司”，以下簡稱“水電顧問集團(tuán)”）承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由公司收購該部分股份。
根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關(guān)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并上市后，水電建設(shè)集團(tuán)和水電顧問集團(tuán)轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原股東的禁售期義務(wù)。
（二）原股東增持公司股票時自愿鎖定的承諾
2012年11月5日至2013年2月6日，水電建設(shè)集團(tuán)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累計增持公司股票172,800,192股，累計增持比例為公司總股本的1.8%。水電建設(shè)集團(tuán)承諾，在增持計劃實施期間、最后一筆增持股份登記過戶后12個月內(nèi)及法定期限內(nèi)不減持水電建設(shè)集團(tuán)持有的公司股份。此次增持計劃于2013年2月6日全部實施完畢。
（三）原股東延長承諾期的承諾
2012年10月9日，水電顧問集團(tuán)承諾將其所持公司6,300萬股股份在2012年10月18日限售期滿后繼續(xù)鎖定12個月，至2013年10月18日。
2013年10月14日，水電顧問集團(tuán)承諾將其所持公司6,300萬股股份在2013年10月18日限售期滿后繼續(xù)鎖定12個月，至2014年10月18日。
（四）公司現(xiàn)控股股東對股份鎖定期的承諾
2013年12月，公司間接控股股東中國電力建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國電建集團(tuán)”）通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得水電建設(shè)集團(tuán)所持公司 6,409,800,192股股份、水電顧問集團(tuán)所持公司 63,000,000 股股份（以下簡稱“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”）。
針對水電建設(shè)集團(tuán)作出的股份鎖定限售承諾，中國電建集團(tuán)承諾同意承接水電建設(shè)集團(tuán)于中國水電首次公開發(fā)行股票并上市時作出的股份鎖定限售承諾，即自中國水電股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的中國水電首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由中國水電收購該部分股份；同意承接水電建設(shè)集團(tuán)增持中國水電股份時作出的股份鎖定限售承諾，即在最后一筆增持股份登記過戶后12個月內(nèi)及法定期限內(nèi)不減持所持有的中國水電股份；中國電建集團(tuán)將嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關(guān)上市公司股份轉(zhuǎn)讓及其信息披露的相關(guān)要求，若其違背上述承諾，其將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
針對水電顧問集團(tuán)作出的股份鎖定限售承諾，中國電建集團(tuán)承諾同意承接水電顧問集團(tuán)作出的股份鎖定限售承諾，即對于本次由水電顧問集團(tuán)劃入中國電建集團(tuán)的股份鎖定至2014年10月18日。若在承諾鎖定期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等使水電顧問集團(tuán)所持中國水電股份數(shù)量發(fā)生變動的事項，上述鎖定股份數(shù)量也作相應(yīng)調(diào)整；中國電建集團(tuán)將嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關(guān)上市公司股份轉(zhuǎn)讓及其信息披露的相關(guān)要求，若其違背上述承諾，其將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
承諾履行情況：截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。
二、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
（一）公司原股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
公司首次公開發(fā)行上市時，為避免與公司的同業(yè)競爭，水電建設(shè)集團(tuán)聲明及承諾除水電建設(shè)集團(tuán)下屬中國水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（貴陽）有限公司、中國水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（昆明）有限公司外，目前沒有以任何形式從事或參與對公司及其全資、控股子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動；水電建設(shè)集團(tuán)及其直接或間接控制的除公司及其全資、控股子公司以外的企業(yè)將不會在境內(nèi)外以任何形式從事或參與或以任何形式支持公司及其全資、控股子公司以外的第三方從事或參與與公司及其全資、控股子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；對于下屬中國水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（貴陽）有限公司、中國水電建設(shè)集團(tuán)房地產(chǎn)（昆明）有限公司，水電建設(shè)集團(tuán)承諾在其持有上述兩家公司的股權(quán)期間，兩家公司的基本業(yè)務(wù)均定位為在對現(xiàn)有項目進(jìn)行規(guī)范的基礎(chǔ)上運營和維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)聯(lián)系，且除現(xiàn)有項目外不再從事新的房地產(chǎn)項目開發(fā)業(yè)務(wù)，并根據(jù)法律、法規(guī)及水電建設(shè)集團(tuán)的經(jīng)營管理決策及要求開展有關(guān)業(yè)務(wù)。
（二）公司現(xiàn)控股股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
為確保股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后上市公司獨立性不受損害，充分保護(hù)上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，避免同業(yè)競爭，中國電建集團(tuán)承諾在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求的情況下，按照有利于維護(hù)投資者根本利益的原則，積極探討各種實現(xiàn)資產(chǎn)注入的可能方案，積極有序推進(jìn)中國水電工程顧問集團(tuán)有限公司旗下的水電、風(fēng)電勘測設(shè)計業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中國水電的工作，并在此基礎(chǔ)上推動盡快完成注入工作。與此同時，中國電建集團(tuán)將逐步梳理和規(guī)范事業(yè)部管理企業(yè)（原電網(wǎng)輔業(yè)單位）的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并將根據(jù)事業(yè)部管理企業(yè)的改制規(guī)范進(jìn)度，擇機實現(xiàn)中國電建集團(tuán)的整體上市。
在中國電建集團(tuán)實現(xiàn)整體上市后，中國電建集團(tuán)及中國電建集團(tuán)控制的除中國水電外的其他企業(yè)：將不會在中國境內(nèi)外以任何形式支持中國水電及其下屬全資、控股子公司外的第三方從事或參與對中國水電及其下屬全資、控股子公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動；如發(fā)現(xiàn)任何與中國水電主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)機會，中國電建集團(tuán)將促使該業(yè)務(wù)機會按合理和公平的條款及條件首先提供給中國水電及其下屬全資、控股子公司；如出售或轉(zhuǎn)讓與中國水電生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，中國水電均享有優(yōu)先購買權(quán)，且中國電建集團(tuán)保證在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益時給予中國水電的條件與中國電建集團(tuán)及中國電建集團(tuán)控制的除中國水電外的其他企業(yè)向任何獨立第三方提供的條件相當(dāng)。
承諾履行情況：該承諾長期有效；截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。關(guān)于中國電建集團(tuán)擬向公司注入水電、風(fēng)電勘測設(shè)計業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的工作，公司曾于2013年10月15日收到中國電建集團(tuán)出具的《關(guān)于將水電、風(fēng)電勘測設(shè)計板塊資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入中國水電有關(guān)事項的函》（中電建函〔2013〕53號），就資產(chǎn)注入相關(guān)情況進(jìn)行了說明，并于次日組織了投資者見面會，由中國電建集團(tuán)與投資者就資產(chǎn)注入工作進(jìn)展情況及公司未來發(fā)展等事項進(jìn)行了溝通交流。
經(jīng)向大股東了解，2013年10月以來，中國電建集團(tuán)已啟動并實施了擬注入資產(chǎn)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)調(diào)整、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、上市公司更名等工作，并與公司簽訂了《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》，將中國電建集團(tuán)包括擬注入資產(chǎn)在內(nèi)的全部非上市資產(chǎn)委托公司管理，接受公司的規(guī)范運作指導(dǎo)。目前，中國電建集團(tuán)仍在相關(guān)中介機構(gòu)協(xié)助下，結(jié)合重組相關(guān)最新政策文件對各種可能的資產(chǎn)注入方案進(jìn)行研究和論證。
三、關(guān)于公司獨立性的承諾
中國電建集團(tuán)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)時，承諾不會因收購的完成而損害中國電建的獨立性，中國電建集團(tuán)將在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)和機構(gòu)上繼續(xù)與中國電建保持五分開原則。
承諾履行情況：該承諾長期有效；截至公告刊登之日，承諾人嚴(yán)格履行承諾。
四、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的承諾
中國電建集團(tuán)在股權(quán)劃轉(zhuǎn)時，為確保收購?fù)瓿珊笊鲜泄惊毩⑿圆皇軗p害，充分保護(hù)上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，中國電建集團(tuán)承諾不會利用控股股東地位謀求中國水電在業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面給予中國電建集團(tuán)及中國電建集團(tuán)控制的除中國水電外的其他企業(yè)優(yōu)于獨立第三方的條件或利益；中國電建集團(tuán)及其控制的除中國水電外的其他企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與中國水電之間的關(guān)聯(lián)交易；對于與中國水電經(jīng)營活動相關(guān)的無法避免的關(guān)聯(lián)交易，中國電建集團(tuán)及其控制的除中國水電外的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵循有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)和中國水電內(nèi)部規(guī)章制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，確保定價公允，及時進(jìn)行信息披露。
承諾履行情況：該承諾長期有效；截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。
五、關(guān)于解決房屋等產(chǎn)權(quán)瑕疵的承諾
2009年11月30日，公司的主發(fā)起人水電建設(shè)集團(tuán)與公司簽訂了《重組協(xié)議》，對水電建設(shè)集團(tuán)聯(lián)合水電顧問集團(tuán)公司作為共同發(fā)起人，整體重組并發(fā)起設(shè)立公司涉及的資產(chǎn)的權(quán)屬、價值評估、主發(fā)起人的責(zé)任等事項進(jìn)行了約定。就水電建設(shè)集團(tuán)當(dāng)時注入公司的尚未取得《房屋所有權(quán)證》的房屋，水電建設(shè)集團(tuán)在該《重組協(xié)議》中承諾：將盡最大努力自公司成立日起十二個月內(nèi)向相關(guān)的房屋管理部門申請房屋所有權(quán)證且該房屋所有權(quán)證應(yīng)以公司或下屬企業(yè)為所有權(quán)人；賠償公司和因此而遭受的損失、索賠、支出和費用。
承諾履行情況：截至本公告刊登之日，相關(guān)主體嚴(yán)格履行承諾。上述承諾涉及的產(chǎn)權(quán)瑕疵房屋中，部分已取得《房屋所有權(quán)證》或已經(jīng)處置，相關(guān)主體正在為其余具備條件的房產(chǎn)辦理權(quán)證，如不具備辦證條件，相關(guān)主體將按照承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
特此公告。
中國電力建設(shè)股份有限公司董事會
二一四年二月十五日
