在中國(guó)寶安(000009.SZ)面前，前來(lái)投資的20余家創(chuàng)投公司，毫無(wú)心計(jì)可言。
2010年8月，20余家創(chuàng)投公司，齊聚深圳，就中國(guó)寶安轉(zhuǎn)讓旗下貝特瑞新能源股份有限公司(貝特瑞)股權(quán)展開角逐。
不過，中國(guó)寶安并沒有給任何PE議價(jià)的機(jī)會(huì)，盡管不少PE已經(jīng)做好高價(jià)買股的準(zhǔn)備，但中國(guó)寶安一張口喊出25元/股的價(jià)格，還是令在場(chǎng)PE咋舌。25元/股，對(duì)應(yīng)貝特瑞2009年靜態(tài)市盈率是18.8倍，對(duì)應(yīng)2010年預(yù)測(cè)盈利是23.28倍。
在場(chǎng)PE無(wú)不唏噓，希望中國(guó)寶安能夠降低價(jià)格。你來(lái)我往，費(fèi)盡口舌，但中國(guó)寶安管理層絲毫不為所動(dòng)，最后仍然以25元/股的價(jià)格成交，20多家PE中，有11家入圍。
其中，大業(yè)(天津)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)獲450萬(wàn)股，九鼎投資旗下嘉儷九鼎投資基金獲200萬(wàn)股，同創(chuàng)偉業(yè)旗下南海成長(zhǎng)獲150萬(wàn)股，萬(wàn)向控股旗下通聯(lián)創(chuàng)業(yè)獲100萬(wàn)股，啟明創(chuàng)投獲60萬(wàn)股。
貝特瑞分拆上市好夢(mèng)破碎
中國(guó)寶安信誓旦旦，允稱貝特瑞將盡快分拆上市。登陸創(chuàng)業(yè)板之后，各家PE即可退出獲利。
這種說(shuō)法也著實(shí)吊足了PE投資機(jī)構(gòu)的胃口，作為全國(guó)最大的鋰電池負(fù)極材料供應(yīng)商的貝特瑞，每年凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元以上，創(chuàng)業(yè)板上市指日可待。
正如PE所想的，在入股半年之后的2011年5月5日，中國(guó)寶安公告稱，董事局已經(jīng)審議通過了貝特瑞啟動(dòng)上市準(zhǔn)備工作的議案。
如果一切如愿，定當(dāng)皆大歡喜，貝特瑞上市融資，多贏的局面即可形成。但事實(shí)并非如此。貝特瑞作為中國(guó)寶安的控股子公司，分拆至境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市的問題，至今尚未有明確的法律法規(guī)規(guī)定。
而據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，自創(chuàng)業(yè)板成立以來(lái)，從未有過主板公司分拆控股子公司在創(chuàng)業(yè)板上市的先例，而監(jiān)管部門在2010年的多次保代培訓(xùn)會(huì)議上也曾明確告知保薦機(jī)構(gòu)不鼓勵(lì)分拆至創(chuàng)業(yè)板上市，以及從嚴(yán)審核的態(tài)度。
在2010年9月3日-4日的第四次保代培訓(xùn)中，證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)就整體上市和下屬公司上市的問題明確回答說(shuō)：“證監(jiān)會(huì)原則上不支持同一塊資產(chǎn)重復(fù)上市，原則上要求整體上市。”
比照現(xiàn)在7200萬(wàn)股本的貝特瑞來(lái)說(shuō)，即使貝特瑞按照上次融資25元/股發(fā)行1800萬(wàn)股，即發(fā)行量占發(fā)行之后的股本比例不超過20%，貝特瑞也要從市場(chǎng)上募集4.5億元。更何況，上市發(fā)行的溢價(jià)并不止25元/股。如若上市，二次圈錢無(wú)疑。
有關(guān)上市事宜，有接近貝特瑞董事長(zhǎng)賀雪琴的機(jī)構(gòu)人士向理財(cái)周報(bào)記者透露：“貝特瑞上市的事為時(shí)尚早，PE在里面且得趴幾年。”該機(jī)構(gòu)代表面對(duì)記者，甚至敢打賭說(shuō)，貝特瑞分拆上市，三年之內(nèi)絕不可能完成。
高管“影子公司”趁勢(shì)退出，PE套牢
中國(guó)寶安2010年年報(bào)稱，報(bào)告期內(nèi)，貝特瑞進(jìn)行了兩輪增資擴(kuò)股和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其中3月向本集團(tuán)定增1000萬(wàn)股，8月以每股25元的價(jià)格向戰(zhàn)略投資者增發(fā)810萬(wàn)股，同時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)390萬(wàn)股。
中國(guó)寶安的披露可謂詳盡，但它故意忽略了一個(gè)非常重要的信息：在2010年8月份貝特瑞增發(fā)810萬(wàn)股的同時(shí)，當(dāng)時(shí)貝特瑞的第二大股東富國(guó)投資還將其持有的1006.2萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓給了其他PE。這是記者根據(jù)貝特瑞工商資料變更查詢得出。
富國(guó)投資作為中國(guó)寶安高管的“影子公司”，早已不是什么秘密。工商資料顯示，早在2000年之前，剛剛辭職的董事局常務(wù)副主席邱仁初和在職的執(zhí)行總裁陳泰泉分別是第一、三位大股東。另有其他多名高管位列其中。雖然在2001年之后，富國(guó)投資的股東多有變更，但自始至終，都沒能甩掉中國(guó)寶安管理層的影子。
不過，可分拆上市的消息傳出來(lái)不到半年，即遭監(jiān)管層否定，監(jiān)管層不鼓勵(lì)以及從嚴(yán)審核的態(tài)度讓貝特瑞上市瞬間失去了希望。
這么容易判斷的問題，難道一向精明的PE機(jī)構(gòu)就看不清楚嗎?
一位已經(jīng)入股卻不愿透露姓名的PE代表告訴記者：“我們?nèi)牍韶愄厝鹁褪潜贾趧?chuàng)業(yè)板分拆上市去的，現(xiàn)在上市不成，我們也沒有辦法。”
另一位創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人則干脆表示說(shuō)：“貝特瑞上不了市也沒關(guān)系，只要公司盈利增長(zhǎng)，我們可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者要求股東回購(gòu)，或者坐等分紅，這不是問題。”
但無(wú)論采取什么措施，很顯然，當(dāng)初PE對(duì)貝特瑞上市信心飽滿的心態(tài)已經(jīng)發(fā)生悄然改變：PE不再寄希望于貝特瑞上市，而是想辦法通過其他渠道退出。
只可惜，PE退出并非易事。資料顯示，貝特瑞2009年凈利潤(rùn)6646萬(wàn)元，2010年凈利潤(rùn)7733萬(wàn)元，而2011年凈利潤(rùn)卻只有4365.74萬(wàn)元。融資之后第二年，貝特瑞凈利潤(rùn)下滑44%，找人接手恐怕十分困難。
有入股中國(guó)寶安的投資機(jī)構(gòu)忿忿地告訴理財(cái)周報(bào)記者：“這次奔著貝特瑞分拆上市來(lái)投資，沒想到剛投進(jìn)去就說(shuō)不能分拆上市。”
至于是有意為之還是意料之外，中國(guó)寶安證券部在接受詢問時(shí)告訴記者說(shuō)：“在2010年3月份確實(shí)有消息說(shuō)可以分拆上市，但沒想到這個(gè)消息很快就遭到了證監(jiān)會(huì)的否定。當(dāng)時(shí)監(jiān)管層說(shuō)會(huì)制定分拆上市的細(xì)則出臺(tái)，但直到現(xiàn)在也沒能出來(lái)。”
中國(guó)寶安頻頻推太極，未料引火燒身
為了牢牢把握住貝特瑞的控股權(quán)，在富國(guó)投資退出、PE機(jī)構(gòu)接盤之前，中國(guó)寶安已經(jīng)增資1000萬(wàn)股，持有3737.8萬(wàn)股，占貝特瑞7200萬(wàn)股的51.9%。
豈料，正是控股權(quán)這一比例，成為貝特瑞上市的最大障礙。自創(chuàng)業(yè)板開板以來(lái)，雖然不曾有過上市公司控股子公司上市的先例，但上市公司參股子公司上市的例子卻不勝枚舉。上市公司榮信股份(002123)為第三大股東的恒順電氣(300208)在2011年3月上市，華誼兄弟(300027)做第二大股東的掌趣科技(300315)在2012年1月上市，振華重工(600320)做第二大股東的華伍股份(300095)在2010年7月上市，康恩貝(600572)做第二大股東的佐力藥業(yè)(300181)在2011年2月上市。
其中，尤以佐力藥業(yè)與貝特瑞的股東股權(quán)結(jié)構(gòu)最為接近。在2007年之前，上市公司康恩貝曾是佐力藥業(yè)的控股股東，持有佐力藥業(yè)63%的股權(quán)，但在2007年，康恩貝將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了非關(guān)聯(lián)自然人俞有強(qiáng)，康恩貝只保留26%的股份，俞有強(qiáng)持有40%，成為佐力藥業(yè)的實(shí)際控制人。
一位保薦機(jī)構(gòu)投行負(fù)責(zé)人向記者解釋，中國(guó)寶安如果想讓貝特瑞盡快上市，只有轉(zhuǎn)讓自己的控股權(quán)才行。但隨之而來(lái)的一個(gè)問題是，轉(zhuǎn)讓之后，實(shí)際控制人發(fā)生變更。與創(chuàng)業(yè)板上市要求“發(fā)行人最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更”相悖。
就貝特瑞上市來(lái)說(shuō)，中國(guó)寶安進(jìn)退兩難，PE機(jī)構(gòu)有苦難言。
但中國(guó)寶安與貝特瑞的故事并未就此結(jié)束。先是貝特瑞石墨礦事件，平安、湘財(cái)、國(guó)泰君安以及信達(dá)等四家券商先后發(fā)布研究報(bào)告,稱寶安子公司貝特瑞擁有大量石墨礦資源，造成股價(jià)飆升。中國(guó)寶安卻言行不一，先對(duì)研究員說(shuō)有礦，再發(fā)公告說(shuō)無(wú)礦，最后發(fā)公告澄清說(shuō)有礦。有無(wú)之間，股價(jià)竄動(dòng)，中國(guó)寶安誠(chéng)信已受嚴(yán)重質(zhì)疑，直到2011年6月15日深交所對(duì)寶安高管下達(dá)處分決定才見分曉。
與石墨礦真假消息伴隨的，還有貝特瑞的石墨烯事件。貝特瑞自2008年開始研究石墨烯，到2011年才發(fā)布公告稱公司擁有石墨烯，而且發(fā)布公告稱日產(chǎn)1公斤，卻又不公告說(shuō)明自己生產(chǎn)的1層到10層石墨烯混合物，與石墨烯有顯著區(qū)別。大有唯恐股價(jià)不亂的想法。
其中緣由，證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)已經(jīng)介入，雖未公開結(jié)論，但理財(cái)周報(bào)記者從貝特瑞早期創(chuàng)始人、中科院教授于作龍先生那里了解到，“貝特瑞所生產(chǎn)的石墨烯，雖然前景美好，但至少最近這些年，不會(huì)產(chǎn)生任何商業(yè)價(jià)值。”至于貝特瑞所生產(chǎn)的每天一公斤的石墨烯混合物，更加沒有多少難度，長(zhǎng)春的一家高校即可生產(chǎn)，而且每天產(chǎn)量不止一公斤。
記者亦從接近貝特瑞技術(shù)人員的知情人士了解到，貝特瑞技術(shù)研究人員并不想將研究結(jié)果過早公之于眾，畢竟還在試驗(yàn)階段，但拗不過公司管理層，最后貝特瑞的石墨烯研究被公開出來(lái)。
至于中國(guó)寶安的管理層為何此時(shí)公開石墨烯的研究進(jìn)展，坐看自家股價(jià)大起大落，不少投資者一直寄希望于稽查總隊(duì)能夠給出一個(gè)明白的說(shuō)法。
雖然結(jié)果尚不得而知，但“玩火自焚”的中國(guó)寶安自2011年上半年股價(jià)下跌之后，現(xiàn)在只剩10元/股，讓2012年初剛剛通過14.6元/股的股權(quán)激勵(lì)期權(quán)政策變成一張可有可無(wú)的廢紙。
邱仁初辭職，或與稽查總隊(duì)調(diào)查有關(guān)
同時(shí)受到傷害的，還有是中國(guó)寶安前董事局副主席邱仁初。據(jù)理財(cái)周報(bào)了解，邱仁初自證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查中國(guó)寶安之后，再也沒有出面參加過中國(guó)寶安的董事局會(huì)議，連續(xù)兩次都是書面委托他人代為表決。而這種缺席董事局會(huì)議的先例對(duì)邱仁初來(lái)說(shuō)，在2007年擔(dān)任第十屆、第十一屆董事以來(lái)，僅有一次。
邱仁初作為董事局常務(wù)副主席，中國(guó)寶安排名第二的董事，正在外界對(duì)他的去向發(fā)出疑問時(shí)，中國(guó)寶安5月5日發(fā)布公告稱，邱仁初先生因身體原因請(qǐng)求辭去所擔(dān)任的公司董事及董事局的其他職務(wù)。
同時(shí)被辭去的，還有邱仁初在海南椰島(600238)(600238.SH)董事職位，理由仍然是身體原因。
不過，公告所說(shuō)因身體原因辭去董事職位并未得到所有人的認(rèn)同，日前，就有中國(guó)寶安的投資者向理財(cái)周報(bào)記者反映，邱仁初辭職絕非獨(dú)立事件，而是與證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)進(jìn)駐中國(guó)寶安有莫大關(guān)系。
畢竟，出生于1961年的邱仁初，今年只有51歲。而且任期未滿即辭職，還發(fā)生在稽查總隊(duì)開始調(diào)查之后，不得不令人生疑。
